Chia sẻ Chuẩn Mực Báo Cáo Tài Chính Quốc Tế IFRS 10: Báo Cáo Tài Chính Hợp Nhất

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế IFRS 10: Báo cáo Tài chính Hợp nhất đóng vai trò quan trọng trong việc chuẩn hóa cách thức lập và trình bày báo cáo tài chính của các tập đoàn đa quốc gia. Chuẩn mực này không chỉ giúp đảm bảo tính minh bạch và nhất quán trong báo cáo tài chính mà còn cung cấp cái nhìn toàn diện về tình hình tài chính của các công ty mẹ và các công ty con trong tập đoàn. Vậy IFRS 10 quy định những nội dung gì và ảnh hưởng ra sao đến việc lập báo cáo tài chính hợp nhất? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây của Webifrs.

I. Mục đích

1. Mục đích của Chuẩn mực này là để thiết lập các nguyên tắc cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất khi một đơn vị kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác.

Đáp ứng mục đích

2. Để đáp ứng mục đích tại đoạn 1, chuẩn mực này:
(a) Yêu cầu một đơn vị (công ty mẹ) kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác (công ty con) phải lập báo cáo tài chính hợp nhất;
(b) Quy định nguyên tắc về quyền kiểm soát và thiết lập quyền kiểm soát là cơ sở để hợp nhất báo cáo tài chính;
(c) Quy định cách thức áp dụng nguyên tắc về quyền kiểm soát để xác định xem liệu bên đầu tư có kiểm soát bên được đầu tư và do đó có phải hợp nhất bên được đầu tư hay không;
(d) Quy định các yêu cầu về kế toán đối với việc lập báo cáo tài chính hợp nhất; và
(e) Định nghĩa đơn vị quản lý quỹ đầu tư và quy định việc ngoại trừ cho việc hợp nhất một số công ty con của đơn vị quản lý quỹ đầu tư.

3. Chuẩn mực này không đề cập đến các yêu cầu về kế toán đối với việc hợp nhất kinh doanh và ảnh hưởng của giao dịch hợp nhất kinh doanh đến việc hợp nhất báo cáo tài chính, bao gồm cả lợi thế thương mại phát sinh trong quá trình hợp nhất kinh doanh (được quy định tại IFRS số 3 - Hợp nhất kinh doanh).

II. Phạm vi

4. Đơn vị là công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất. Chuẩn mực này áp dụng cho tất cả các công ty mẹ ngoại trừ các trường hợp sau:
(a) Công ty mẹ không cần lập báo cáo tài chính hợp nhất nếu đáp ứng được tất cả các điều kiện sau:
(i) Công ty mẹ đó là công ty con thuộc sở hữu toàn bộ hoặc một phần của một đơn vị khác và tất cả các chủ sở hữu của công ty mẹ đó, bao gồm cả những đối tượng không có quyền biểu quyết được thông báo và không phản đối việc công ty mẹ không lập báo cáo tài chính hợp nhất;
(ii) Các công cụ nợ hoặc công cụ vốn của công ty mẹ đó không được giao dịch trên thị trường đại chúng (thị trường chứng khoán trong nước, nước ngoài hoặc thị trường OTC, bao gồm cả thị trường địa phương và thị trường khu vực);
(iii) Công ty mẹ đó không thuộc đối tượng phải nộp, cũng như không trong quá trình chuyển đổi thành đối tượng phải nộp báo cáo tài chính lên Ủy ban Chứng khoán hoặc cơ quan có thẩm quyền khác với mục đích phát hành các loại công cụ tài chính ra thị trường đại chúng; và
(iv) Công ty mẹ cuối cùng hoặc công ty mẹ trung gian (nếu có) của công ty mẹ đó lập báo cáo tài chính công bố rộng rãi ra công chúng tuân thủ theo các IFRS, trong đó các công ty con được hợp nhất hoặc được xác định theo giá trị hợp lý thông qua báo cáo lãi, lỗ phù hợp với Chuẩn mực này.
(b) (đã xóa)
(c) (đã xóa)

4A Chuẩn mực này không áp dụng đối với quỹ phúc lợi sau khi nghỉ việc hoặc các quỹ phúc lợi dài hạn khác cho người lao động, do đã áp dụng theo chuẩn mực IAS 19 – Lợi ích của người lao động.

4B Công ty mẹ là đơn vị quản lý quỹ đầu tư không phải lập báo cáo tài chính hợp nhất nếu đơn vị quản lý quỹ đầu tư này phải xác định tất cả các công ty con theo giá trị hợp lý thông qua báo cáo lãi hoặc lỗ theo quy định tại đoạn 31 của chuẩn mực này.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

III. Kiểm soát

5. Nhà đầu tư, bất kể bản chất của mối quan hệ với bên được đầu tư, phải xác định có là công ty mẹ hay không bằng cách đánh giá quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư.

6. Nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư khi gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng các khoản hoàn vốn khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư và có khả năng tác động đến các khoản hoàn vốn đó thông qua quyền chi phối đối với bên được đầu tư.

7. Nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư khi và chỉ khi nhà đầu tư đáp ứng được tất cả các điều kiện sau:
(a) Có quyền chi phối đối với bên được đầu tư (xem đoạn 10-14);
(b) Gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng các khoản hoàn vốn khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư (xem đoạn 15 và 16); và
(c) Có khả năng sử dụng quyền chi phối đối với bên được đầu tư để tác động đến các khoản hoàn vốn của nhà đầu tư (xem đoạn 17 và 18).

8. Nhà đầu tư phải cân nhắc tất cả các yếu tố và điều kiện khi đánh giá xem có quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư hay không. Khi có những thay đổi liên quan đến một trong các yếu tố và điều kiện đã nêu trong đoạn 7 (xem các đoạn B80-B85) thì phải thực hiện đánh giá lại quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư.

9. Hai hoặc nhiều nhà đầu tư cùng kiểm soát bên được đầu tư nếu các nhà đầu tư này phải làm việc cùng nhau để điều hành các hoạt động có liên quan của bên được đầu tư. Trong những trường hợp như vậy, bởi vì không nhà đầu tư nào có thể tự điều hành nếu thiếu sự hợp tác với các nhà đầu tư còn lại nên không nhà đầu tư nào một mình có quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư. Mỗi nhà đầu tư phải kế toán phần lợi ích của mình tại bên được đầu tư theo các chuẩn mực có liên quan như IFRS số 11 - Các thỏa thuận chung, IAS số 28 - Đầu tư vào công ty liên kết và liên doanh hoặc IFRS số 9 - Công cụ tài chính.

Quyền chi phối

10. Nhà đầu tư có quyền chi phối bên được đầu tư khi nhà đầu tư có các quyền cho phép họ khả năng điều hành các hoạt động có liên quan, cụ thể là các hoạt động có ảnh hưởng đáng kể đến các khoản lợi ích từ bên được đầu tư.

11. Quyền chi phối phát sinh từ các quyền của nhà đầu tư đối với bên được đầu tư. Trong một số trường hợp quyền chi phối có thể được đánh giá trực diện, ví dụ khi quyền chi phối đối với bên được đầu tư chỉ được hình thành một cách trực tiếp thông qua quyền biểu quyết từ các công cụ vốn như cổ phiếu và có thể được đánh giá bằng cách xem xét quyền biểu quyết gắn liền với việc nắm giữ cổ phiếu. Trong trường hợp khác việc đánh giá sẽ phức tạp và đòi hỏi phải xem xét nhiều nhân tố hơn, ví dụ khi quyền chi phối phát sinh từ một hoặc nhiều thỏa thuận mang tính hợp đồng.

12. Nhà đầu tư có khả năng điều hành các hoạt động có liên quan sẽ có quyền chi phối ngay cả khi chưa thực hiện quyền điều hành đó. Bằng chứng về việc nhà đầu tư đang điều hành các hoạt động có liên quan có thể giúp xác định xem liệu nhà đầu tư có quyền chi phối hay không, tuy nhiên chỉ những bằng chứng đó là chưa đủ để kết luận việc nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bên được đầu tư hay không.

13. Nếu hai hoặc nhiều nhà đầu tư đều có quyền cho phép họ khả năng đơn phương điều hành các hoạt động có liên quan, thì nhà đầu tư nắm quyền điều hành các hoạt động có ảnh hưởng đáng kể nhất đến các khoản lợi ích từ bên được đầu tư sẽ nắm quyền chi phối.

14. Nhà đầu tư có thể nắm giữ quyền chi phối đối với bên được đầu tư ngay cả trong trường hợp các đơn vị khác có quyền tham gia vào việc điều hành các hoạt động có liên quan, ví dụ khi đơn vị khác có ảnh hưởng đáng kể. Tuy nhiên, nhà đầu tư chỉ có quyền tự vệ sẽ không nắm giữ quyền chi phối đối với bên được đầu tư (xem đoạn B26-B28), và do đó không kiểm soát bên được đầu tư.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Các khoản lợi ích

15. Nhà đầu tư gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng các khoản lợi ích khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư nếu các khoản lợi ích này có khả năng thay đổi tùy thuộc vào kết quả hoạt động của bên được đầu tư. Các khoản lợi ích của nhà đầu tư có thể là dương, có thể là âm hoặc cả âm và dương.
16. Mặc dù chỉ một nhà đầu tư nắm giữ quyền kiểm soát bên được đầu tư, nhưng có thể nhiều bên được chia sẻ các khoảnlợi ích của bên được đầu tư. Ví dụ, cổ đông không nắm giữ quyền kiểm soát có thể được hưởng các khoản lợi nhuận hoặc được phân phối kết quả hoạt động của bên được đầu tư.

Mối quan hệ giữa quyền chi phối và các khoản lợi ích

17. Nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư nếu nhà đầu tư không những có quyền chi phối và gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng các khoản lợi ích khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư, mà còn có khả năng sử dụng quyền chi phối đó để tác động đến các khoản lợi ích thu được từ việc tham gia vào bên được đầu tư đó.

18. Do đó, nhà đầu tư có quyền ra quyết định phải được xác định xem là chủ thể hay là đại diện. Nhà đầu tư đươc xác định là đại diện theo như đoạn B58-B72, thì không kiểm soát bên được đầu tư khi thực hiện quyền ra quyết định được trao.

Các yêu cầu về kế toán

19. Công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất trên cơ sở áp dụng chính sách kế toán thống nhất cho các giao dịch và sự kiện giống nhau trong các trường hợp tương tự.

20. Việc hợp nhất bên được đầu tư phải bắt đầu từ ngày nhà đầu tư đạt được quyền kiểm soát và kết thúc khi nhà đầu tư mất quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư.

21. Đoạn B86-B93 đưa ra các hướng dẫn cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.
Lợi ích của cổ đông không kiểm soát

22. Công ty mẹ phải trình bày lợi ích của cổ đông không kiểm soát trong phần vốn chủ sở hữu của báo cáo tính hình tài chính hợp nhất, thành một chỉ tiêu riêng biệt tách rời khỏi phần vốn chủ sở hữu của công ty mẹ.

23. Những thay đổi trong phần lợi ích của công ty mẹ tại công ty con mà không dẫn tới việc công ty mẹ mất quyền kiểm soát đối với công ty con là các giao dịch vốn chủ (là giao dịch giữa các chủ sở hữu).

24. Đoạn B94-B96 đưa ra hướng dẫn về kế toán lợi ích của cổ đông không kiểm soát trong báo cáo tài chính hợp nhất.

Mất quyền kiểm soát

25. Khi mất quyền kiểm soát đối với công ty con, công ty mẹ phải:
(a) Dừng ghi nhận tài sản và nợ phải trả của công ty con đó trên báo cáo tình hình tài chính hợp nhất.
(b) Ghi nhận khoản đầu tư còn lại ở công ty con đó và sau đó kế toán khoản đầu tư còn lại này và các nghĩa vụ đối với công ty con đó theo các chuẩn mực báo cáo tài chính có liên quan. Khoản lợi ích còn lại đó được xác định như mô tả ở đoạn B98(b)(iii) và B99A. Giá trị được xác định tại ngày mất quyền kiểm soát được coi như giá trị hợp lý tại thời điểm ghi nhận ban đầu của tài sản tài chính theo IFRS số 9 hoặc là giá gốc tại thời điểm ghi nhận ban đầu của khoản đầu tư vào công ty liên kết hoặc liên doanh.
(c) Ghi nhận lãi hoặc lỗ phát sinh từ việc mất quyền kiểm soát đối với phần lợi ích kiểm soát trước đây theo quy định tại đoạn B98-B99A.

26. Đoạn B97-B99A đưa ra hướng dẫn về kế toán đối với giao dịch làm mất quyền kiểm soát đối với công ty con.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Xác định đơn vị liệu có phải là đơn vị quản lý quỹ đầu tư

27. Công ty mẹ phải xác định liệu mình có phải là đơn vị quản lý quỹ đầu tư hay không. Đơn vị quản lý quỹ đầu tư là đơn vị:
(a) Có được quỹ từ một hoặc nhiều nhà đầu tư với mục đích cung cấp cho các nhà đầu tư đó các dịch vụ quản lý quỹ đầu tư ;
(b) Cam kết với các nhà đầu tư của mình rằng mục đích kinh doanh của đơn vị chỉ là đầu tư quỹ để thu lợi từ việc tăng giá khoản đầu tư, từ cổ tức, hoặc cả hai; và
(c) Xác định giá trị và đánh giá tất cả các khoản đầu tư của mình trên cơ sở giá trị hợp lý.
Đoạn B85A-B85M quy định các hướng dẫn áp dụng có liên quan

28. Khi đánh giá đơn vị có đáp ứng định nghĩa mô tả ở đoạn 27 hay không, đơn vị phải xem xét có các đặc điểm điển hình như sau của một đơn vị quản lý quỹ đầu tư hay không:
(a) Có nhiều hơn một khoản đầu tư (xem đoạn B85O – B85P);
(b) Có nhiều hơn một nhà đầu tư (xem đoạn B85Q – B85S);
(c) Các nhà đầu tư của đơn vị không phải là các bên liên quan với đơn vị (xem đoạn B85T – B85U);
(d) Lợi ích gắn liền với quyền sở hữu đơn vị được thể hiện dưới hình thức lợi ích của chủ sở hữu vốn hoặc các hình thức tương tự (xem đoạn B85V – B85W).
Nếu thiếu một trong các đặc điểm điển hình nêu trên, đơn vị vẫn có thể được được phân loại là đơn vị quản lý quỹ đầu tư. Tuy nhiên, một đơn vị quản lý quỹ đầu tư mà không có tất cả các đặc điểm điển hình nêu trên phải trình bày bổ sung các thông tin theo yêu cầu tại đoạn 9A của IFRS số 12 – Trình bày các khoản lợi ích tại đơn vị khác.

29. Nếu thực tiễn và các tình huống chỉ ra rằng có sự thay đổi của một số yếu tố trong định nghĩa đơn vị quản lý quỹ đầu tư tại đoạn 27 hoặc có sự thay đổi trong các đặc điểm điển hình của đơn vị quản lý quỹ đầu tư tại đoạn 28, công ty mẹ phải thực hiện đánh giá lại xem có còn được coi là đơn vị quản lý quỹ đầu tư hay không.

30. Công ty mẹ, không còn là hoặc bắt đầu trở thành đơn vị quản lý quỹ đầu tư, phải kế toán phi hồi tố sự thay đổi tình trạng đó kể từ ngày thay đổi (xem đoạn B100-B101).

Đơn vị quản lý quỹ đầu tư: Ngoại lệ cho việc hợp nhất

31. Ngoài quy định tại đoạn 32, đơn vị quản lý quỹ đầu tư không phải thực hiện hợp nhất các công ty con của nó hoặc không phải áp dụng IFRS số 3 khi đạt được quyền kiểm soát đối với các đơn vị khác. Thay vào đó, đơn vị quản lý quỹ đầu tư phải xác định giá trị khoản đầu tư vào công ty con theo giá trị hợp lý thông qua báo cáo lãi hoặc lỗ như quy định tại IFRS số 9.

32. Tuy đã được yêu cầu tại đoạn 31, nếu đơn vị quản lý quỹ đầu tư có công ty con mà bản thân công ty con đó không phải là một đơn vị quản lý quỹ đầu tư và mục đích và các hoạt động chính của công ty con đó là cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động đầu tư của đơn vị quản lý quỹ đầu tư (xem đoạn B85C-B85E), đơn vị quản lý quỹ đầu tư phải thực hiện hợp nhất công ty con đó theo quy định từ đoạn 19 đến 26 của chuẩn mực này và áp dụng IFRS số 3 khi mua bất cứ công ty con nào như vậy.

33. Công ty mẹ của đơn vị quản lý quỹ đầu tư phải hợp nhất toàn bộ các đơn vị mà nó kiểm soát, bao gồm cả các công ty bị kiểm soát thông qua công ty con là đơn vị quản lý quỹ đầu tư, trừ trường hợp bản thân công ty mẹ này cũng là đơn vị quản lý quỹ đầu tư.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Phụ lục A

Các thuật ngữ

Phụ lục này là một phần không thể tách rời của chuẩn mực

Báo cáo tài chính hợp nhất	Báo cáo tài chính của một tập đoàn trong đó tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu, doanh thu, chi phí và các dòng tiền của công ty mẹ và các công ty con được trình bày như là của một đơn vị kinh tế duy nhất.
Quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư	Nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư khi gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng các khoản lợi ích khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư và có khả năng tác động đến các khoản lợi ích thu được thông qua quyền chi phối đối với bên được đầu tư.
Bên ra quyết định	Một đơn vị có quyền ra quyết định, có thể là chủ thể hoặc đại diện cho các bên khác.
Tập đoàn	Một công ty mẹ và các công ty con của nó
Đơn vị quản lý quỹ đầu tư	Một đơn vị mà: (a) có được quỹ từ một hoặc nhiều nhà đầu tư cho mục đích cung cấp cho (các) nhà đầu tư đó các dịch vụ quản lý đầu tư; (b) cam kết với các nhà đầu tư của mình rằng mục đích kinh doanh của đơn vị chỉ là đầu tư quỹ để thu lợi nhuận từ việc tăng giá khoản đầu tư, từ cổ tức hoặc cả hai; và (c) xác định giá trị và đánh giá tất cả các khoản đầu tư của mình trên cơ sở giá trị hợp lý
Lợi ích của cổ đông không kiểm soát	Vốn chủ sở hữu tại công ty con không do công ty mẹ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp.
Công ty mẹ	Một đơn vị kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác.
Quyền chi phối	Các quyền hiện hữu cung cấp khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan.
Quyền tự vệ	Các quyền được thiết lập để bảo vệ phần lợi ích của bên nắm giữ quyền này mà không trao cho bên đó quyền chi phối đối với đơn vị có liên quan tới các quyền đó.
Các hoạt động liên quan	Với mục đích của IFRS 10, các hoạt động có liên quan là các hoạt động của bên được đầu tư có ảnh hưởng đáng kể tới các khoản lợi ích của họ.
Quyền bãi nhiệm	Các quyền cho phép cách chức người ra quyết định của bên có quyền ra quyết định.
Công ty con	Đơn vị bị kiểm soát bởi một đơn vị khác.

Các thuật ngữ sau được định nghĩa IFRS số 11, IFRS số 12, IAS số 28 (sửa đổi năm 2011) hoặc IAS 24 và được sử dụng trong chuẩn mực này với ngữ nghĩa cụ thể trong các IFRS đó:
● Công ty liên kết
● Lợi ích trong đơn vị khác
● Công ty liên doanh
● Nhân sự quản lý chủ chốt
● Các bên liên quan
● Ảnh hưởng đáng kể.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Phụ lục B

Hướng dẫn áp dụng

Phụ lục này là một phần không thể tách rời của chuẩn mực. Nó mô tả việc áp dụng các đoạn từ 1 đến 33 và có hiệu lực tương đương như các phần khác của chuẩn mực.

B1. Các ví dụ trong phụ lục này hướng dẫn các tình huống giả định. Một số nội dung của các ví dụ có thể có trong các trường hợp thực tế, nhưng khi áp dụng chuẩn mực IFRS số 10, đơn vị phải đánh giá tất cả các sự kiện và tình huống cụ thể.

Xác định quyền kiểm soát

B2. Để xác định nhà đầu tư có kiểm soát bên được đầu tư hay không, nhà đầu tư phải đánh giá họ có tất cả các điều kiện sau hay không:
(a) Quyền chi phối đối với bên được đầu tư;
(b) Gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng các khoản lợi ích khả biến từ việc tham vào bên được đầu tư; và
(c) Có khả năng sử dụng quyền chi phối đối với bên được đầu tư để tác động đến các khoản lợi ích của nhà đầu tư.

B3. Các nhân tố sau có thể giúp xác định việc thỏa mãn các điều kiện trên:
(a) Mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư (xem đoạn B5-B8);
(b) Các hoạt động có liên quan là những hoạt động nào và các quyết định đối với các hoạt động này được đưa ra như thế nào (xem đoạn B11-B13);
(c) Nhà đầu tư có quyền điều hành các hoạt động có liên quan của bên được đầu tư hay không (xem đoạn B14-B54);
(d) Nhà đầu tư gánh chịu rủi ro hoặc có quyền đối với lợi ích khả biến từ sự tham gia vào bên được đầu tư (xem đoạn B55-B57) hay không; và
(e) Nhà đầu tư có khả năng sử dụng quyền chi phối đối với bên được đầu tư để tác động đến các khoản lợi ích của nhà đầu tư hay không (xem đoạn B58-B72)

B4. Khi xác định quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư, nhà đầu tư phải xem xét bản chất mối quan hệ của mình với các bên khác (xem đoạn B73-B75).

Mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư

B5. Khi đánh giá quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư, nhà đầu tư phải xem xét mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư để xác định các hoạt động có liên quan, cách thức đưa ra quyết định về các hoạt động có liên quan, ai là người có quyền điều hành các hoạt động đó và ai là người được hưởng các khoản lợi ích từ các hoạt động đó.

B6. Khi xem xét mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư, có thể thấy rõ bên được đầu tư bị kiểm soát thông qua công cụ vốn cho phép người nắm giữ quyền biểu quyết, ví dụ như nắm giữ cổ phiếu phổ thông của bên được đầu tư. Trong trường hợp này, nếu không có thỏa thuận nào khác để thay đổi việc ra quyết định, việc đánh giá quyền kiểm soát sẽ thuộc về bên có khả năng thực hiện quyền biểu quyết để quyết định các chính sách tài chính và chính sách hoạt động của bên được đầu tư (xem đoạn B34 – B50). Trong trường hợp đơn giản nhất, nhà đầu tư nắm giữ đa số quyền biểu quyết sẽ kiểm soát bên được đầu tư, nếu không có yếu tố nào khác.

B7. Để xác định nhà đầu tư có kiểm soát bên được đầu tư hay không trong những trường hợp phức tạp hơn, nhà đầu tư phải xem xét thêm một số hoặc tất cả các yếu tố theo quy định tại đoạn B3.

B8. Trường hợp quyền biểu quyết không phải là yếu tố chính quyết định quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư, ví dụ khi quyền biểu quyết chỉ liên quan đến các công việc hành chính còn các hoạt động có liên quan được điều hành thông qua phương thức thỏa thuận mang tính hợp đồng, thì nhà đầu tư phải xem xét mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư, những rủi ro mà bên được đầu tư phải gánh chịu, những rủi ro mà bên được đầu tư sẽ chuyển giao cho các bên khác có liên quan và nhà đầu tư có phải chịu một số hay tất cả các rủi ro này hay không. Việc xem xét rủi ro không chỉ bao gồm các rủi ro tiêu cực mà còn cả rủi ro tích cực.

Quyền chi phối

B9. Để nắm quyền chi phối đối với bên được đầu tư, nhà đầu tư phải có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan. Khi đánh giá quyền chi phối, chỉ xem xét đến các quyền cơ bản và các quyền không phải là quyền tự vệ (xem đoạn B22-B28).

B10. Việc xác định xem nhà đầu tư có nắm quyền chi phối hay không phụ thuộc vào các hoạt động liên quan, cách thức ra quyết định đối với các hoạt động đó và các quyền của nhà đầu tư và các bên khác đối với bên được đầu tư.

Các hoạt động có liên quan và việc điều hành các hoạt động có liên quan

B11. Nhiều hoạt động kinh doanh và tài chính có ảnh hưởng đáng kể đến các khoảnlợi ích của bên được đầu tư. Ví dụ về các hoạt động, phụ thuộc vào các tình huống cụ thể, có thể là các hoạt động liên quan, nhưng không giới hạn bởi các hoạt động:
(a) Bán và mua sắm hàng hóa, dịch vụ;
(b) Quản lý tài sản tài chính trong suốt thời hạn của tài sản (bao gồm cả những khoản mất khả năng thanh toán);
(c) Lựa chọn, mua hoặc thanh lý tài sản;
(d) Nghiên cứu và phát triển sản phẩm hoặc quy trình mới;
(e) Quyết định cấu trúc vốn hoặc huy động vốn…

B12. Ví dụ về việc ra quyết định đối với các hoạt động có liên quan, nhưng không giới hạn bởi các hoạt động:
(a) Đưa ra các quyết định về hoạt động và vốn kinh doanh của bên được đầu tư, bao gồm cả ngân sách;
(b) Bổ nhiệm và trả thù lao cho các nhân sự quản lý chủ chốt của bên được đầu tư hoặc người cung cấp dịch vụ, và miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động của các nhân sự đó.

B13. Hoạt động có liên quan có thể bao gồm nhiều hoạt động phát sinh tại nhiều thời điểm khác nhau. Trường hợp nhiều nhà tư cùng có quyền điều hành các hoạt động có liên quan vào các thời điểm khác nhau, thì nhà đầu tư phải quyết định xem ai là người có quyền điều hành các hoạt động có ảnh hưởng lớn nhất đến các khoản lợi ích đó một cách nhất quán với các quyền đồng quyết định (xem đoạn 13). Các nhà đầu tư phải xem xét lại việc đánh giá này trong suốt quá trình khi có sự thay đổi trong các hoạt động có liên quan.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 1
Hai nhà đầu tư cùng thành lập một công ty để phát triển và đưa ra thị trường một sản phẩm y tế. Một bên chịu trách nhiệm phát triển và xin cấp phép cho sản phẩm mà trách nhiệm này bao gồm khả năng đơn phương ra quyết định liên quan đến việc phát triển sản phẩm và xin cấp phép. Khi cơ quan chức năng đã cấp phép cho sản phẩm này, nhà đầu tư còn lại sẽ chịu trách nhiệm sản xuất và cung cấp sản phẩm ra thị trường. Nhà đầu tư này có khả năng đơn phương ra các quyết định về sản xuất tiếp thị sản phẩm. Nếu hoạt động phát triển, xin cấp phép cũng như sản xuất, cung cấp sản phẩm ra thị trường là các hoạt động có liên quan, thì mỗi nhà đầu tư phải xác định xem ai là người có quyền điều hành các hoạt động có ảnh hưởng lớn nhất đến lợi ích của công ty này. Theo đó mỗi nhà đầu tư cần xem xét việc phát triển và xin cấp phép cho sản phẩm hay việc sản xuất và tiếp thị sản phẩm mới là hoạt động có ảnh hưởng lớn nhất đến lợi ích công ty và họ có khả năng quyết định các hoạt động đó hay không. Khi xác định quyền chi phối, các bên phải xem xét:

Mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư;
Các yếu tố quyết định đến lợi nhuận biên, doanh thu và giá trị của bên được đầu tư cũng như giá trị của sản phẩm y tế đó;
Ảnh hưởng đối với lợi ích của bên được đầu tư do quyền ra quyết định của mỗi bên đối với các yếu tố trong phần (b); và
Rủi ro của các bên đối với các khoản lợi ích khả biến.
Trong ví dụ này, các nhà đầu tư cũng phải xem xét:
Sự không chắc chắn và công sức bỏ ra khi xin cấp phép sản phẩm (xem xét tới quá trình phát triển và khả năng sản phẩm được cấp phép); và
Nhà đầu tư nào sẽ kiểm soát sản phẩm y tế này khi bước phát triển sản phẩm đã thành công.

Ví dụ 2
Một quỹ đầu tư (bên được đầu tư) được thành lập và tài trợ bởi nhiều nhà đầu tư, trong đó: một số nhà nhà đầu tư tài trợ dưới hình thức cho vay và một số nhà đầu tư tài trợ dưới hình thức góp vốn. Người nắm giữ vốn chủ sở hữu phải gánh chịu những khoản lỗ trước tiên và nhận phần lợi nhuận còn lại của bên được đầu tư. Một trong số các bên đầu tư vốn nắm giữ 30% vốn chủ sở hữu cũng đồng thời là bên quản lý tài sản. Bên được đầu tư dùng tiền thu được để mua một danh mục tài sản tài chính, làm cho bên được đầu tư chịu rủi ro tín dụng đi kèm với khả năng không được hoàn trả gốc và lãi của các tài sản đó. Giao dịch này được nhắm tới các nhà đầu tư nắm giữ công cụ nợ như là một khoản đầu tư chịu rủi ro tín dụng ít nhất gắn liền với khả năng không được hoàn trả nợ gốc và lãi của các tài sản trong danh mục đó do bản chất của các tài sản này và cũng do nhà đầu tư nắm giữ công cụ vốn phải gánh chịu những khoản lỗ trước tiên. Các khoản lợi ích của bên được đầu tư chịu ảnh hưởng đáng kể bởi bên quản lý danh mục tài sản của bên được đầu tư, bao gồm quyền quyết định về việc chọn lựa, mua và thanh lý tài sản trong danh mục đầu tư và quản lý sự mất khả năng thanh toán của bất kỳ tài sản nào trong danh mục. Tất cả các hoạt động đó được bên quản lý tài sản quản lý đến khi sự mất khả năng thanh toán đạt tới một tỷ trọng nhất định trong giá trị của danh mục (như là giá trị của danh mục đầu tư giảm và tương ứng với sự chi tiêu của các chứng chỉ quỹ). Kể từ lúc đó, một bên thứ ba nhận ủy thác quản lý tài sản theo hướng dẫn của các nhà đầu tư nắm giữ công cụ nợ. Việc quản lý danh mục tài sản của bên được đầu tư là hoạt động có liên quan của bên nhận đầu tư. Bên quản lý tài sản có khả năng điều hành các hoạt động có liên quan cho tới khi các tài sản mất khả năng thanh toán đạt tới tỷ trọng nhất định trong giá trị danh mục; các nhà đầu tư nắm giữ công cụ nợ có khả năng điều hành các hoạt động có liên quan khi giá trị của các tài sản mất khả năng thanh toán bị vượt quá tỷ trọng nhất định của giá trị danh mục đầu tư. Bên quản lý tài sản và các nhà đầu tư nắm giữ công cụ nợ đều cần xác định xem liệu họ có khả năng điều hành các hoạt động có tác động đáng kể nhất đến lợi ích của bên được đầu tư hay không, bao gồm việc cân nhắc mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư cũng như rủi ro của các bên trong việc thay đổi lợi ích của bên được đầu tư.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Các quyền cho phép nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bên được đầu tư

B14. Quyền chi phối bên được đầu tư phát sinh từ các quyền của nhà đầu tư. Để đạt được quyền chi phối này, nhà đầu tư phải có quyền cho phép họ khả năng hiện tại điều hành các hoạt động có liên quan. Các quyền cho phép nhà đầu tư đạt được quyền chi phối đối với bên được đầu tư có thể khác nhau tùy từng trường hợp cụ thể.

B15. Ví dụ về các quyền, đơn lẻ hoặc kết hợp, cho phép nhà đầu tư đạt được quyền chi phối đối với bên được đầu tư, nhưng không giới hạn:
(a) Các quyền dưới dạng quyền biểu quyết (hoặc quyền biểu quyết tiềm năng) đối với bên được đầu tư (xem đoạn B34-B50);
(b) Các quyền bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các vị trí nhân sự quản lý chủ chốt, là những người điều hành các hoạt động có liên quan của bên được đầu tư;
(c) Các quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm đối với đơn vị khác đang điều hành các hoạt động có liên quan;
(d) Quyền điều hành bên được đầu tư tham gia vào hoặc phủ quyết các thay đổi trong các giao dịch mang lại lợi ích cho nhà đầu tư;
(e) Các quyền khác cho phép bên nắm giữ có khả năng điều hành các hoạt động có liên quan (ví dụ quyền ra quyết định được quy định cụ thể trong một hợp đồng quản lý).

B16. Nhìn chung, khi bên được đầu tư có một loạt các hoạt động kinh doanh và tài chính ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư và việc đưa ra quyết định một cách độc lập đối với các hoạt động này được thực hiện liên tục, nó sẽ tạo ra quyền biểu quyết hoặc các quyền tương tự, đơn lẻ hoặc kết hợp với các thoả thuận khác, cho phép nhà đầu tư có quyền chi phối.

B17. Khi quyền biểu quyết không ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư, ví dụ quyền biểu quyết chỉ liên quan đến các công việc hành chính còn các thỏa thuận mang tính hợp đồng quyết định việc điều hành các hoạt động có liên quan, nhà đầu tư cần đánh giá những thỏa thuận mang tính hợp đồng này để xác định xem có đủ yếu tố để đạt được quyền chi phối đối với bên được đầu tư hay không. Để làm được điều này, nhà đầu tư phải xem xét mục đích và dự định của bên được đầu tư (xem đoạn B5-B8) và các yêu cầu trong đoạn B51-B54 cùng với đoạn B18-B20.

B18. Trong một số trường hợp, có thể khó xác định xem các quyền của nhà đầu tư có đủ để thực hiện quyền chi phối bên được đầu tư hay không. Trong các trường hợp này, để đánh giá được quyền chi phối, nhà đầu tư phải xem xét bằng chứng về khả năng thực tế để đơn phương điều hành các hoạt động liên quan hay không. Việc xem xét các yếu tố sau, nhưng không giới hạn, cùng với các dấu hiệu và quyền ở đoạn B19 và B20 có thể cung cấp bằng chứng về việc nhà đầu tư có đủ quyền chi phối bên được đầu tư:
(a) Nhà đầu tư không cần quyền theo hợp đồng vẫn có thể bổ nhiệm hoặc chấp thuận nhân sự quản lý chủ chốt của bên được đầu tư, những người có khả năng điều hành các hoạt động có liên quan.
(b) Nhà đầu tư không cần quyền theo hợp đồng vẫn có thể điều hành bên được đầu tư tham gia hoặc phủ quyết các thay đổi đối với các giao dịch liên quan đáng kể đến lợi ích của nhà đầu tư.
(c) Nhà đầu tư có thể chiếm ưu thế trong quy trình đề cử để bổ nhiệm các thành viên trong bộ máy quản lý của bên được đầu tư hoặc có được sự ủy quyền của các bên nắm giữ quyền biểu quyết khác.
(d) Nhân sự quản lý chủ chốt của bên được đầu tư là các bên liên quan của nhà đầu tư (ví dụ, giám đốc điều hành của bên được đầu tư và giám đốc điều hành của nhà đầu tư là cùng một người).
(e) Đa số thành viên bộ máy quản lý của bên được đầu tư là các bên liên quan của nhà đầu tư.

B19. Một số trường hợp có dấu hiệu cho thấy nhà đầu tư có mối quan hệ đặc biệt với bên được đầu tư, nghĩa là nhà đầu tư có thể có nhiều hơn lợi ích thụ động ở bên được đầu tư. Sự tồn tại của các dấu hiệu đơn lẻ hoặc sự kết hợp của các dấu hiệu đơn lẻ không có nghĩa là các tiêu chuẩn về quyền chi phối được thỏa mãn. Tuy nhiên việc có nhiều hơn các lợi ích thụ động tại bên được đầu tư có thể chỉ ra rằng nhà đầu tư có các quyền khác liên quan đủ để đạt được quyền chi phối hoặc cung cấp bằng chứng về sự tồn tại của quyền chi phối đối với bên được đầu tư. Ví dụ những nội dung sau gợi ý rằng nhà đầu tư có nhiều hơn lợi ích thụ động tại bên được đầu tư và phối hợp với các quyền khác có thể đạt được quyền chi phối:
(a) Nhân sự quản lý chủ chốt của bên được đầu tư, những người có khả năng điều hành các hoạt động có liên quan, đã hoặc đang là nhân sự của nhà đầu tư.
(b) Hoạt động của bên được đầu tư phụ thuộc vào nhà đầu tư, ví dụ như các trường hợp sau:
(i) Bên được đầu tư phụ thuộc vào nhà đầu tư để tài trợ cho một phần đáng kể các hoạt động của bên được đầu tư.
(ii) Nhà đầu tư đảm bảo cho một phần đáng kể các nghĩa vụ của bên được đầu tư.
(iii) Bên được đầu tư phụ thuộc vào nhà đầu tư về các dịch vụ, công nghệ, nguồn cung hoặc nguyên liệu thô đầu vào chủ yếu.
(iv) Nhà đầu tư kiểm soát tài sản ví dụ như giấy phép hoặc thương hiệu chủ yếu đối với hoạt động của bên được đầu tư.
(v) Bên được đầu tư phụ thuộc vào nhà đầu tư về nhân sự quản lý chủ chốt, ví dụ khi nhân sự của nhà đầu tư có kiến thức chuyên môn về hoạt động của bên được đầu tư.
(c) Một phần đáng kể trong các hoạt động của bên được đầu tư có liên quan hoặc được thực hiện thay mặt cho nhà đầu tư.
(d) Nhà đầu tư chịu rủi ro, hoặc được hưởng lợi ích khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư ở mức độ cao hơn không tương xứng so với quyền biểu quyết hoặc các quyền tương tự. Ví dụ, trường hợp nhà đầu tư gánh chịu rủi ro hoặc được hưởng hơn một nửa các khoản hoàn vốn của bên được đầu tư nhưng nắm giữ ít hơn một nửa số quyền biểu quyết của bên được đầu tư.

B20. Nhà đầu tư gánh chịu rủi ro, hoặc được hưởng các khoản hồi vốn khả biến càng lớn do việc tham gia vào bên được đầu tư, thì càng có khả năng đạt được quyền chi phối. Do đó việc gánh chịu rủi ro nhiều hơn đối với sự thay đổi trong các khoản hoàn vốn là dấu hiệu nhà đầu tư có thể đạt được quyền chi phối. Tuy nhiên, mức độ gánh chịu rủi ro của nhà đầu tư không phải là yếu tố quyết định quyền chi phối đối với bên được đầu tư.

B21. Khi các yếu tố quy định tại đoạn B18 và các dấu hiệu được quy định trong đoạn B19 và B20 được xem xét cùng với các quyền của nhà đầu tư, bằng chứng về quyền chi phối được trình bày tại đoạn B18 sẽ được ưu tiên hơn.
Các quyền quyền định đoạt

B22. Khi xác định quyền chi phối, nhà đầu tư phải xem xét các quyền thiết yếu liên quan tới bên được đầu tư (các quyền do nhà đầu tư và các bên khác nắm giữ). Quyền được coi là thiết yếu nếu bên nắm giữ có khả năng thực tế để thực hiện quyền này.

B23. Để xác định các quyền có phải là thiết yếu hay không, nhà đầu tư phải xét đoán tất cả các yếu tố và trường hợp. Các yếu tố cần xem xét bao gồm, nhưng không giới hạn, như:
(a) Xem xét các yếu tố rào cản (về mặt kinh tế hoặc các mặt khác) bên nắm giữ (hoặc các bên nắm giữ) thực hiện quyền này. Ví dụ về các rào cản này bao gồm, nhưng không giới hạn, như:
(i) Các hình phạt hoặc các ưu đãi về tài chính có thể cản trở (hoặc ngăn chặn) bên nắm giữ thực hiện quyền của họ;
(ii) Giá phải trả cho việc thực hiện hoặc chuyển đổi tạo ra rào cản tài chính làm cản trở (hoặc ngăn chặn) bên nắm giữ thực hiện quyền của họ.
(iii) Điều khoản và điều kiện khiến cho các quyền có khả năng không được thực hiện, ví dụ, các điều kiện làm thu hẹp khoảng thời gian được thực hiện quyền.
(iv) Không có cơ chế hợp lý, rõ ràng cho phép bên nắm giữ thực hiện quyền của mình trong các văn bản pháp luật đang áp dụng hoặc quy định của bên được đầu tư.
(v) Bên nắm giữ quyền không thể thu thập được thông tin cần thiết để thực hiện các quyền của mình.
(vi) Rào cản hoặc các hình thức ưu đãi hoạt động có thể gây cản trở (hoặc ngăn chặn) bên nắm giữ thực hiện các quyền của mình (như không có người quản lý sẵn sàng hoặc có khả năng đáp ứng nhiệm vụ chuyên môn hoặc các nhiệm vụ và nhận các lợi ích do người quản lý đương nhiệm nắm giữ).
(vii) Các yêu cầu pháp lý hoặc quy định cản trở bên nắm giữ thực hiện các quyền của mình (như khi một bên đầu tư nước ngoài bị cấm thực hiện các quyền của mình).
(b) Khi thực hiện các quyền đòi hỏi sự đồng thuận của nhiều bên, hoặc khi các quyền do nhiều bên nắm giữ, có thể cần một cơ chế để cho phép các bên cùng thực hiện các quyền này. Việc thiếu cơ chế như vậy là một dấu hiệu cho thấy các quyền này có thể không phải là quyền thiết yếu. Càng nhiều bên được yêu cầu đồng thuận để thực hiện quyền, càng ít khả năng các quyền đó là quyền thiết yếu. Tuy nhiên, Ban Giám đốc gồm các thành viên độc lập với bên ra quyết định có thể hoạt động theo cơ chế cho phép rất nhiều nhà đầu tư cùng thực hiện quyền của họ. Do vậy, quyền bãi nhiệm được thực hiện bởi một Ban Giám đốc độc lập có nhiều khả năng là quyền thiết yếu hơn các quyền tương tự được thực hiện riêng lẻ bởi nhiều nhà đầu tư.
(c) Việc xem xét các bên nắm giữ quyền có được hưởng lợi từ việc thực hiện các quyền đó hay không. Ví dụ, người nắm giữ quyền biểu quyết tiềm năng của bên được đầu tư (xem đoạn B47-B50) phải xem xét giá thực hiện hoặc chuyển đổi công cụ này. Các điều khoản và điều kiện của quyền biểu quyết tiềm năng nhiều khả năng trở thành quyền thiết yếu khi công cụ này ở trạng thái có lợi để thực hiện quyền chọn hoặc nhà đầu tư sẽ được hưởng các lợi vì những lý do khác (như bằng cách phối hợp giữa nhà đầu tư và bên được đầu tư) từ việc thực hiện quyền chọn hoặc chuyển đổi công cụ này.

B24. Để được coi là quyền thiết yếu, các quyền cũng cần phải thực hiện được khi đưa ra quyết định về việc điều hành các hoạt động có liên quan. Thông thường, để được coi là thiết yếu, các quyền cần có khả năng thực hiện được ngay. Tuy nhiên trong một số trường hợp các quyền có thể là thiết yếu kể cả khi không thực hiện được ngay

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 3
Bên được đầu tư tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên, nơi đưa ra các quyết định điều hành các hoạt động có liên quan. Đại hội đồng cổ đông tiếp theo sẽ được tổ chức sau 8 tháng. Tuy nhiên, cổ đông đơn lẻ hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% quyền biểu quyết có thể yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường để thay đổi các chính sách hiện tại đối với các hoạt động có liên quan, với điều kiện phải thông báo tới các cổ đông khác trước 30 ngày. Chính sách đối với các hoạt động có liên quan chỉ có thể được thay đổi trong đại hội cổ đông bất thường hoặc đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức theo lịch đã định. Các chính sách này bao gồm việc chấp thuận bán các tài sản quan trọng cũng như việc đầu tư hoặc thanh lý các khoản đầu tư lớn,
Giả định trên áp dụng cho các ví dụ 3A-3D dưới đây. Mỗi ví dụ được xem xét một cách riêng biệt.
Ví dụ 3A
Nhà đầu tư nắm giữ đa số quyền biểu quyết tại bên được đầu tư. Quyền biểu quyết của nhà đầu tư là thiết yếu vì nhà đầu tư có thể ra quyết định về việc điều hành các hoạt động có liên quan khi các hoạt động đó cần được thực thi. Thực tế, nhà đầu tư cần 30 ngày trước khi thực hiện quyền biểu quyết sẽ không ảnh hưởng đến khả năng điều hành các hoạt động có liên quan của nhà đầu tư kể từ thời điểm nắm giữ cổ phần.
Ví dụ 3B
Nhà đầu tư là một bên trong hợp đồng kỳ hạn mua lại đa số cổ phiếu của bên được đầu tư. Hợp đồng kỳ hạn sẽ được thanh toán trong vòng 25 ngày. Các cổ đông hiện hữu không thể thay đổi các chính sách hiện tại đối với các hoạt động có liên quan vì không thể tổ chức một đại hội cổ đông bất thường trong vòng 30 ngày mà tại thời điểm đó, hợp đồng kỳ hạn đã phải được thanh toán xong. Do đó, nhà đầu tư có quyền về bản chất tương đương với cổ đông đa số trong ví dụ 3A trên đây (tức là, nhà đầu tư nắm giữ hợp đồng kỳ hạn có thể ra quyết định về việc điều hành các hoạt động có liên quan). Hợp đồng kỳ hạn của nhà đầu tư là quyền thiết yếu cho phép nhà đầu tư có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan kể cả trước khi hợp đồng kỳ hạn được thanh toán.
Ví dụ 3C
Nhà đầu tư nắm giữ quyền chọn được mua đa số cổ phần của bên được đầu tư, quyền chọn này có thể thực hiện được trong 25 ngày và đang ở trạng thái có lợi để thực hiện quyền chọn. Tình huống này được kết luận giống như ví dụ 3B.
Ví dụ 3D
Nhà đầu tư là một bên trong hợp đồng kỳ hạn mua lại đa số cổ phần của bên được đầu tư, mà không kèm theo quyền nào khác đối với bên được đầu tư. Ngày thanh toán hợp đồng kỳ hạn là trong 6 tháng. Ngược lại với các ví dụ trên đây, nhà đầu tư không có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan. Các cổ đông hiện hữu có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan vì họ có thể thay đổi các chính sách hiện tại đối với các hoạt động có liên quan trước khi hợp đồng kỳ hạn được thanh toán.

B25. Các quyền thiết yếu có thể được thực hiện bởi các bên khác có thể cản trở nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư trong phạm vi các quyền đó liên quan. Các quyền thiết yếu đó không yêu cầu bên nắm giữ phải có khả năng khởi tạo quyết định. Nếu các quyền không hoàn toàn là quyền tự vệ (xem đoạn B26 - B28), các quyền thiết yếu nắm giữ bởi các bên khác có thể cản trở nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư ngay cả khi quyền này chỉ cho phép bên nắm giữ khả năng hiện tại để chấp thuận hoặc ngăn chặn quyết định về các hoạt động có liên quan.

Quyền tự vệ

B26. Khi đánh giá các quyền có giúp nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bên được đầu tư hay không, nhà đầu tư phải đánh giá các quyền đang nắm giữ và các quyền do các bên khác nắm giữ có là quyền tự vệ hay không. Quyền tự vệ là quyền có liên quan tới các thay đổi căn bản trong hoạt động của bên được đầu tư hoặc được áp dụng trong các trường hợp ngoại lệ. Tuy nhiên, không phải mọi quyền được áp dụng trong các trường hợp ngoại lệ hoặc các sự kiện tiềm tàng đều là quyền tự vệ (xem đoạn B13 và B53).

B27. Do quyền tự vệ được xây dựng để bảo vệ lợi ích của bên nắm giữ mà không trao cho bên nắm giữ quyền chi phối đối với bên được đầu tư, nên nhà đầu tư chỉ nắm giữ quyền tự vệ sẽ không có quyền chi phối hay có thể ngăn các bên khác có quyền chi phối đối với bên được đầu tư (xem đoạn 14).

B28. Ví dụ về quyền tự vệ bao gồm, nhưng không giới hạn đối với:
(a) Quyền cho phép bên cho vay cản trở bên đi vay thực hiện các hoạt động có thể gây ảnh hưởng đáng kể tới rủi ro tín dụng của bên đi vay gây thiệt hại đối với bên cho vay.
(b) Quyền cho phép cổ đông không kiểm soát của bên được đầu tư chấp thuận chi phí vốn cao hơn mức yêu cầu trong hoạt động kinh doanh thông thường, hoặc chấp thuận phát hành công cụ vốn hoặc công cụ nợ.
(c) Quyền cho phép bên cho vay được thâu tóm tài sản của bên đi vay nếu bên đi vay không đáp ứng được các điều kiện trả nợ nhất định.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Nhượng quyền thương mại

B29. Một thỏa thuận nhượng quyền thương mại thường yêu cầu bên được đầu tư là bên nhận nhượng quyền phải trao cho bên nhượng quyền có quyền bảo vệ thương hiệu được nhượng quyền. Thỏa thuận nhượng quyền điển hình thường cho phép bên nhượng quyền một số quyền quyết định đối với hoạt động của bên nhận nhượng quyền.

B30. Nhìn chung, các quyền của bên nhượng quyền không làm hạn chế khả năng của các bên chứ không phải bên nhượng quyền đưa ra quyết định có ảnh hưởng đáng kể tới lợi ích của bên nhận nhượng quyền. Quyền của bên nhượng quyền trong một thỏa thuận nhượng quyền cũng không giúp cho họ khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có ảnh hưởng đáng kể tới lợi ích của bên nhận nhượng quyền.

B31. Cần phân biệt khả năng hiện tại để đưa ra quyết định có ảnh hưởng đáng kể tới lợi ích của bên nhận nhượng quyền và khả năng đưa ra quyết định để bảo vệ thương hiệu nhượng quyền. Bên nhượng quyền không có quyền chi phối đối với bên nhận nhượng quyền nếu các bên khác có quyền hiện hữu cho phép họ khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan của bên nhận nhượng quyền.

B32. Khi tham gia vào thỏa thuận nhượng quyền, bên nhận nhượng quyền đã đơn phương đưa ra quyết định để tiến hành hoạt động kinh doanh phù hợp với các điều khoản của thỏa thuận nhượng quyền vì lợi ích của riêng mình.

B33. Quyền kiểm soát đối với các quyết định quan trọng như hình thức pháp lý, cơ cấu tài trợ của bên nhận nhượng quyền có thể được xác định bởi các bên chứ không phải bởi bên chuyển nhượng quyền và có thể ảnh hưởng đáng kể tới lợi ích của bên nhận nhượng quyền. Mức hỗ trợ tài chính do bên nhượng quyền cung cấp và khả năng chịu rủi ro của bên nhượng quyền đối với lợi ích khả biến từ bên nhận nhượng quyền càng thấp thì khả năng bên nhượng quyền chỉ có quyền tự vệ càng cao.

Quyền biểu quyết

B34. Thông thường nhà đầu tư có khả năng hiện tại, thông qua quyền biểu quyết hoặc các quyền tương tự, để điều hành các hoạt động có liên quan. Nhà đầu tư phải cân nhắc các yêu cầu (trong đoạn B35-B50) nếu các hoạt động có liên quan của bên được đầu tư được điều hành thông qua quyền biểu quyết.

Quyền chi phối với đa số quyền biểu quyết

B35. Nhà đầu tư nắm giữ hơn một nửa số quyền biểu quyết đối với bên được đầu tư sẽ nắm quyền chi phối trong các trường hợp sau, trừ khi áp dụng đoạn B36 hoặc đoạn B37:
(a) Các hoạt động có liên quan được điều hành thông qua việc biểu quyết của bên nắm giữ đa số quyền biểu quyết, hoặc
(b) Phần lớn các thành viên của bộ máy lãnh đạo, điều hành các hoạt động có liên quan được bổ nhiệm bởi bên nắm đa số quyền biểu quyết.

Nắm đa số quyền biểu quyết nhưng không có quyền chi phối

B36. Nhà đầu tư nắm giữ hơn một nửa số quyền biểu quyết của bên được đầu tư sẽ có quyền chi phối đối với bên được đầu tư nếu quyền biểu quyết của nhà đầu tư là các quyền thiết yếu theo như đoạn B22-B25, đồng thời các quyền này cho phép nhà đầu tư có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan, thường là thông qua việc quyết định các chính sách hoạt động và tài chính. Nếu đơn vị khác có quyền hiện hữu để điều hành các hoạt động có liên quan và đơn vị đó không phải là đại diện của nhà đầu tư, thì nhà đầu tư không có quyền chi phối đối với bên được đầu tư.

B37. Nhà đầu tư không có quyền chi phối đối với bên được đầu tư kể cả khi nắm giữ đa số quyền biểu quyết đối với bên được đầu tư nếu các quyền biểu quyết đó không phải là các quyền thiết yếu. Ví dụ, nhà đầu tư nắm giữ hơn một nửa số quyền biểu quyết đối với bên được đầu tư nhưng không có quyền chi phối nếu các hoạt động liên quan phụ thuộc vào việc điều hành từ chính phủ, tòa án, cơ quan quản lý, quản tài viên, hoặc các bên khác.

Quyền chi phối không có đa số quyền biểu quyết

B38 Nhà đầu tư có thể đạt được quyền chi phối ngay cả khi không nắm giữ đa số quyền biểu quyết đối với bên được đầu tư. Ví dụ:
(a) Thỏa thuận mang tính hợp đồng giữa nhà đầu tư và các bên khác nắm giữ quyền biểu quyết (xem đoạn B39);
(b) Quyền phát sinh từ các thỏa thuận khác mang tính hợp đồng (xem đoạn B40);
(c) Quyền biểu quyết của nhà đầu tư (xem đoạn B41-B45);
(d) Quyền biểu quyết tiềm năng (xem đoạn B47-B50); hoặc
(e) Kết hợp các khoản (a) đến (d).

Thỏa thuận mang tính hợp đồng với các bên khác nắm giữ quyền biểu quyết

B39. Thỏa thuận mang tính hợp đồng giữa nhà đầu tư và các bên khác nắm giữ quyền biểu quyết có thể cho phép nhà đầu tư thực hiện quyền biểu quyết đủ để đạt được quyền chi phối cho dù nhà đầu tư không nắm giữ quyền biểu quyết đa số. Tuy nhiên thỏa thuận mang tính hợp đồng này có thể đảm bảo rằng nhà đầu tư có thể tác động đến các bên nắm giữ quyền biểu quyết khác về cách thức biểu quyết để nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định đối với các hoạt động có liên quan.

Quyền từ các thỏa thuận mang tính hợp đồng khác

B40. Các quyền ra quyết định khác, kết hợp với quyền biểu quyết, có thể cho phép nhà đầu tư khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có liên quan. Ví dụ các quyền được định rõ trong một thỏa thuận mang tính hợp đồng kết hợp với quyền biểu quyết có thể đủ để cho phép nhà đầu tư khả năng hiện tại điều hành quá trình sản xuất của bên được đầu tư hoặc điều hành hoạt động tài chính hoặc hoạt động kinh doanh khác của bên được đầu tư có ảnh hưởng đáng kể tới lợi ích của bên được đầu tư. Tuy nhiên, trong trường hợp không có bất cứ quyền nào khác, sự phụ thuộc về kinh tế của bên được đầu tư vào nhà đầu tư (ví dụ mối quan hệ giữa nhà cung cấp với khách hàng chủ yếu) không dẫn đến việc nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bên được đầu tư.

Quyền biểu quyết của nhà đầu tư

B41. Nhà đầu tư không nắm giữ quyền biểu quyết đa số nhưng có quyền chi phối khi có khả năng thực tế điều hành các hoạt động liên quan một cách đơn phương.

B42 Khi đánh giá quyền biểu quyết của nhà đầu tư có đủ để đạt được quyền chi phối hay không, nhà đầu tư cần xem xét tất cả các sự kiện và tình huống, bao gồm:
(a) Quy mô nắm giữ quyền biểu quyết của nhà đầu tư trong tương quan với quy mô và sự phân tán quyền biểu quyết của các nhà đầu tư khác, lưu ý:
(i) Nhà đầu tư nắm giữ càng nhiều quyền biểu quyết thì càng có nhiều khả năng nắm giữ quyền hiện hữu cho phép họ khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan.
(ii) Nhà đầu tư nắm giữ càng nhiều quyền biểu quyết đối so với các bên nắm giữ quyền biểu quyết khác thì càng có nhiều khả năng nắm giữ quyền hiện hữu cho phép họ khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan.
(iii) Số lượng các bên cần tập hợp lại để có nhiều quyền biểu quyết hơn nhà đầu tư càng lớn, nhà đầu tư càng có nhiều khả năng nắm giữ quyền hiện hữu cho phép họ khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan.
(b) Quyền biểu quyết tiềm năng được nắm giữ bởi nhà đầu tư, các bên nắm giữ quyền biểu quyết khác hoặc các bên khác (xem đoạn B47-B50)
(c) Quyền phát sinh từ các thỏa thuận mang tính hợp đồng khác (xem đoạn B40); và
(d) Các sự kiện và tình huống khác cho thấy nhà đầu tư có hoặc không có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan tại thời điểm ra quyết định, bao gồm các hình thức biểu quyết tại các đại hội cổ đông trước đây.

B43. Nếu việc điều hành các hoạt động có liên quan được thông qua bởi đa số phiếu và nhà đầu tư nắm giữ quyền biểu quyết nhiều hơn đáng kể so với các bên khác hoặc nhóm các bên khác có tổ chức, đồng thời quyền biểu quyết còn lại được phân tán rộng rãi, thì sau khi xem xét riêng các yếu tố được liệt kê trong đoạn B42(a)-(c) có thể cho thấy một cách rõ ràng rằng nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bên được đầu tư.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 4
Nhà đầu tư mua 48% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Quyền biểu quyết còn lại được nắm giữ bởi hàng nghìn cổ đông khác, trong đó không có bất kỳ cá nhân nào nắm giữ hơn 1% quyền biểu quyết. Không có cổ đông nào có thỏa thuận để hội ý hoặc thực hiện các quyết định tập thể với các cổ đông khác. Khi đánh giá tỷ lệ quyền biểu quyết đã mua, trên cơ sở mức độ tương đối so với tỷ lệ quyền biểu quyết nắm giữ bởi các cổ đông khác, nhà đầu tư xác định rằng 48% lợi ích đủ để nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư. Trong trường hợp này, dựa trên tỷ lệ tuyệt đối về quyền biểu quyết của nhà đầu tư và mức độ nắm giữ tương ứng của các cổ đông khác, nhà đầu tư kết luận rằng họ chiếm ưu thế về quyền biểu quyết để đáp ứng các tiêu chí về quyền chi phối mà không cần xem xét đến bất kỳ bằng chứng nào khác về quyền chi phối.
Ví dụ 5
Nhà đầu tư A nắm giữ 40% quyền biểu quyết và 12 nhà đầu tư khác, mỗi người nắm giữ 5% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Một thỏa thuận giữa các cổ đông đảm bảo cho nhà đầu tư A có quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm và quyết định mức thù lao đối với Ban Giám đốc có trách nhiệm điều hành các hoạt động liên quan. Để thay đổi thỏa thuận trên, cần 2/3 số phiếu của các cổ đông. Trong trường hợp này, nhà đầu tư A kết luận rằng nếu chỉ nhìn vào tỷ lệ tuyệt đối về quyền biểu quyết của nhà đầu tư A với tỷ lệ quyền biểu quyết tương ứng của các nhà đầu tư khác thì không thể xác định được liệu nhà đầu tư có quyền chi phối hay không. Tuy nhiên, nhà đầu tư A xác định rằng quyền theo hợp đồng để bổ nhiệm, bãi nhiệm và quyết định mức thù lao đối với Ban Giám đốc là đủ để cho họ quyền chi phối đối với bên được đầu tư. Khi nhà đầu tư A không thực thi hoặc không có khả năng thực thi quyền lựa chọn, bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm Ban Giám đốc thì quyền này sẽ không được sử dụng để đánh giá liệu nhà đầu tư có quyền chi phối hay không.

B44. Trong các trường hợp khác, sau khi xem xét riêng các yếu tố được liệt kê trong đoạn B42(a)-(c), có thể thấy nhà đầu tư không có quyền chi phối.

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 6
Nhà đầu tư A nắm giữ 45% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Hai nhà đầu tư khác, mỗi người nắm giữ 26% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Quyền biểu quyết còn lại được nắm giữ bởi ba nhà đầu tư khác, mỗi người nắm giữ 1%. Không có thỏa thuận nào khác ảnh hưởng đến việc ra quyết định. Trong trường hợp này, dựa trên tỷ lệ quyền biểu quyết của nhà đầu tư A so với tỷ lệ quyền biểu quyết của các nhà đầu tư khác là đủ để kết luận rằng nhà đầu tư A không có quyền chi phối đối với bên được đầu tư. Nếu hai nhà đầu tư khác hợp tác với nhau, họ có thể ngăn cản nhà đầu tư A trong việc điều hành các hoạt động liên quan của bên được đầu tư.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

B45. Tuy nhiên, các yếu tố được liệt kê riêng trong đoạn B42 (a)-(c) có thể chưa đủ cơ sở để kết luận. Nếu nhà đầu tư sau khi đã xem xét các yếu tố đó mà vẫn không chắc chắn về quyền chi phối, nhà đầu tư phải xem xét thêm các yếu tố và tình huống khác, như liệu các cổ đông khác về bản chất có phải là cổ đông thụ động như đã biểu thị bằng các hình thức biểu quyết tại các đại hội cổ đông trước đây hay không. Điều này bao gồm việc đánh giá các yếu tố được quy định tại đoạn B18 và các dấu hiệu được quy định trong đoạn B19 và B20. Nhà đầu tư nắm giữ càng ít quyền biểu quyết và càng ít các bên phải hành động cùng nhau để thắng phiếu của nhà đầu tư thì càng phải phụ thuộc vào các sự kiện và tình huống khác để đánh giá liệu quyền của nhà đầu tư có đủ để mang lại quyền chi phối hay không. Khi xem xét các sự kiện và tình huống trong đoạn B18-B20 cùng với các quyền của nhà đầu tư, các bằng chứng về quyền chi phối đề cập trong đoạn B18 được ưu tiên xem xét hơn các dấu hiệu về quyền chi phối trong đoạn B19-B20.

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 7
Nhà đầu tư nắm giữ 45% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. 11 cổ đông khác, mỗi người nắm giữ 5% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Không có cổ đông nào có thỏa thuận mang tính hợp đồng để phối hợp với các cổ đông khác hoặc để thực hiện các quyết định tập thể. Trong trường hợp này, tỷ lệ tuyệt đối về quyền biểu quyết của nhà đầu tư và tỷ lệ quyền biểu quyết tương quan của các cổ đông khác khi xét riêng lẻ, không đủ để kết luận liệu nhà đầu tư có quyền đủ để chi phối bên được đầu tư hay không. Các sự kiện và tình huống bổ sung có thể cung cấp bằng chứng nhà đầu tư có hoặc không có quyền chi phối phải được xem xét thêm.

Ví dụ 8
Nhà đầu tư nắm giữ 35% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. 3 cổ đông khác, mỗi người nắm giữ 5% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Quyền biểu quyết còn lại được nắm giữ bởi một số lượng lớn các cổ đông khác nhưng không người nào nắm giữ hơn 1% quyền biểu quyết. Không có cổ đông nào có thỏa thuận mang tính hợp đồng để phối hợp với các cổ đông khác hoặc để thực hiện các quyết định tập thể. Các quyết định đối với các hoạt động liên quan của bên được đầu tư bắt buộc phải có sự chấp thuận của đa số phiếu tại các cuộc họp cổ đông có liên quan, 75% quyền biểu quyết của bên được đầu tư được thực hiện tại các cuộc họp cổ đông diễn ra gần đây. Trong trường hợp này, sự tham gia chủ động của các cổ đông khác tại các cuộc họp diễn ra gần đây cho thấy nhà đầu tư không có khả năng thực tế trong việc đơn phương điều hành các hoạt động liên quan, bất kể nhà đầu có điều hành các hoạt động liên quan hay không bởi vì có đủ số lượng cổ đông khác có quyền biểu quyết giống như nhà đầu tư.

B46. Nếu sau khi đã xem xét các yếu tố được liệt kê trong đoạn B42(a)-(d), mà vẫn không chắc chắn nhà đầu tư có quyền chi phối, nhà đầu tư đó không kiểm soát bên được đầu tư.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Quyền biểu quyết tiềm năng

B47. Khi đánh giá quyền kiểm soát, nhà đầu tư phải xem xét quyền biểu quyết tiềm năng của mình cũng như quyền biểu quyết tiềm năng của các bên khác, để xác định có quyền chi phối hay không. Quyền biểu quyết tiềm năng là các quyền để có được quyền biểu quyết tại bên được đầu tư, như những quyền phát sinh từ công cụ tài chính chuyển đổi hoặc quyền chọn, bao gồm cả các hợp đồng kỳ hạn. Các quyền biểu quyết tiềm năng đó chỉ được xem xét nếu là các quyền thiết yếu (xem đoạn B22-B25).

B48. Khi xem xét các quyền biểu quyết tiềm năng, nhà đầu tư phải xem xét mục đích và đặc điểm của công cụ tài chính, cũng như mục đích và đặc điểm của bất cứ sự tham gia nào khác của nhà đầu tư với bên được đầu tư. Việc xem xét này bao gồm việc đánh giá các điều khoản và điều kiện của công cụ tài chính cũng như kỳ vọng, động cơ và lý do của nhà đầu tư khi đồng ý với các điều khoản và điều kiện đó.

B49. Nếu nhà đầu tư có quyền biểu quyết hoặc quyền ra quyết định liên quan đến các hoạt động của bên được đầu tư, nhà đầu tư phải đánh giá xem liệu những quyền đó kết hợp với quyền biểu quyết tiềm năng có mang lại quyền chi phối hay không.

B50. Quyền biểu quyết tiềm năng thiết yếu, xét riêng lẻ hoặc kết hợp với các quyền khác, có thể mang lại cho nhà đầu tư khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan. Ví dụ trong trường hợp nhà đầu tư đang nắm giữ 40% quyền biểu quyết của bên được đầu tư và, theo đoạn B23, nắm giữ quyền thiết yếu phát sinh từ quyền chọn để được mua thêm 20% quyền biểu quyết.

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 9
Nhà đầu tư A nắm giữ 70% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Nhà đầu tư B nắm giữ 30% quyền biểu quyết của bên được đầu tư và quyền chọn để mua một nửa quyền biểu quyết của nhà đầu tư A. Quyền chọn có thể thực hiện trong vòng 2 năm tới với giá cố định ở trạng thái bất lợi đáng kể (và được dự đoán sẽ duy trì như thế trong vòng 2 năm tới). Nhà đầu tư A đang thực hiện quyền biểu quyết của mình và chủ động điều hành các hoạt động liên quan của bên được đầu tư. Trong trường hợp này, nhà đầu tư A có thể đáp ứng được các tiêu chuẩn về quyền chi phối bởi vì nhà đầu tư A xem ra có khả năng hiện tại trong việc điều hành các hoạt động liên quan. Mặc dù nhà đầu tư B có các quyền chọn có thể thực hiện ngay để mua thêm quyền biểu quyết (nếu thực hiện quyền chọn, nhà đầu tư B sẽ có đa số quyền biểu quyết của bên được đầu tư), nhưng các điều khoản và điều kiện gắn với quyền chọn này cho thấy quyền chọn không được xem là thiết yếu.
Ví dụ 10
Nhà đầu tư A và hai nhà đầu tư khác mỗi bên nắm giữ 1/3 quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Hoạt động kinh doanh của bên được đầu tư có mối liên hệ chặt chẽ với nhà đầu tư A. Bên cạnh các công cụ vốn, nhà đầu tư A cũng nắm giữ các công cụ nợ có thể chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông của bên được đầu tư bất cứ lúc nào với giá cố định ở trạng thái bất lợi (nhưng không bất lợi đáng kể). Nếu công cụ nợ được chuyển đổi, nhà đầu tư A sẽ nắm giữ 60% quyền biểu quyết của bên được đầu tư. Nhà đầu tư A sẽ được lợi ích cộng hưởng nếu công cụ nợ được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Theo đó, nhà đầu tư A có quyền chi phối đối với bên được đầu tư do nắm giữ quyền biểu quyết của bên được đầu tư cùng với quyền biểu quyết tiềm năng thiết yếu cho phép nhà đầu tư A khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Quyền chi phối khi quyền biểu quyết hoặc các quyền tương tự không ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư

B51. Khi đánh giá mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư (xem đoạn B5-B8), nhà đầu tư phải xem xét sự liên quan và các quyết định được thực hiện tại thời bắt đầu tham gia vào bên được đầu tư như một phần dự định và đánh giá liệu các điều khoản và đặc điểm giao dịch của việc tham gia có cho phép nhà đầu tư đạt được quyền chi phối hay không. Việc chỉ tham gia vào dự định hoạt động của bên được đầu tư không đủ để mang lại cho nhà đầu tư quyền kiểm soát. Tuy nhiên, việc tham gia vào dự định này có thể là dấu hiệu cho thấy nhà đầu tư có cơ hội khả năng đạt được các quyền đủ để chi phối bên được đầu tư.

B52. Ngoài ra, nhà đầu tư phải xem xét các thỏa thuận mang tính hợp đồng như quyền mua, quyền bán và quyền thanh lý được thiết lập tại thời bắt đầu tham gia vào bên được đầu tư. Khi những thỏa thuận mang tính hợp đồng này bao gồm các hoạt động liên quan mật thiết đến bên được đầu tư thì các hoạt động này về bản chất là một phần không thể tách rời trong tổng thể các hoạt động của bên được đầu tư, kể cả khi nằm ngoài phạm vi pháp lý của bên được đầu tư. Do đó, nếu quyền ra quyết định ngầm ẩn hay rõ ràng trong các thỏa thuận mang tính hợp đồng là mật thiết đối với bên được đầu tư thì cần phải được coi như là các hoạt động có liên quan khi xác định quyền chi phối đối với bên được đầu tư.

B53. Đối với một số bên được đầu tư, các hoạt động liên quan chỉ xảy ra khi phát sinh các tình huống hoặc sự kiện cụ thể. Bên được đầu tư có thể được tổ chức để việc điều hành các hoạt động và lợi ích của mình theo các mục tiêu đã được xác định trước trừ phi và cho đến khi các tình huống hoặc sự kiện cụ thể xảy ra. Trong trường hợp này, chỉ các quyết định đối với hoạt động của bên được đầu tư khi các tình huống hoặc sự kiện đó xảy ra mới có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư và theo đó mới được coi là các hoạt động liên quan. Những tình huống và sự kiện này không nhất thiết phải xảy ra để nhà đầu tư có khả năng đưa ra các quyết định nêu trên có quyền chi phối. Thực tế là quyền ra quyết định có khả năng tạo ra các tình huống hoặc sự kiện bản thân nó không tạo ra các quyền tự vệ.

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 11
Hoạt động kinh doanh duy nhất của bên được đầu tư, được quy định trong các văn bản khi thành lập, là mua các khoản phải thu và cung cấp dịch vụ hàng ngày đối với các khoản phải thu này cho các nhà đầu tư của mình. Dịch vụ hàng ngày bao gồm việc thu hồi, chuyển trả khoản nợ gốc và trả lãi khi đến hạn. Khi khoản phải thu không có khả năng thu hồi, bên được đầu tư tự động bán cho nhà đầu tư theo giao kết riêng biệt trong một thỏa thuận bán giữa nhà đầu tư và bên được đầu tư. Hoạt động liên quan duy nhất là quản lý các khoản phải thu không có khả năng thu hồi bởi vì đây là hoạt động duy nhất có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư. Việc quản lý các khoản phải thu trước khi mất khả năng thu hồi không phải là hoạt động liên quan do nó không đòi hỏi thực hiện các quyết định quan trọng có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư – các hoạt động trước khi các khoản phải thu mất khả năng thu hồi là các hoạt động được xác định trước, chỉ là việc thu tiền khi các khoản phải thu đến hạn và chuyển trả cho nhà đầu tư. Do đó, chỉ quyền quản lý của nhà đầu tư đối với các tài sản khi không có khả năng thu hồi mới được xem xét khi đánh giá các hoạt động tổng thể của bên được đầu tư và có ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích của bên được đầu tư.
Trong ví dụ này, tổ chức hoạt động của bên được đầu tư đảm bảo rằng nhà đầu tư có quyền đưa ra quyết định đối với các hoạt động có ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích chỉ tại thời điểm mà quyền ra quyết định đó được yêu cầu. Các điều khoản của thỏa thuận bán là một phần không thể tách rời với giao dịch giao dịch tổng thể và việc thành lập của bên được đầu tư. Do đó, các điều khoản của thỏa thuận bán cùng với các văn bản khi thành lập của bên được đầu tư dẫ đến kết luận rằng nhà đầu tư có quyền chi phối bên được đầu tư cho dù chỉ sở hữu các khoản phải thu không có khả năng thu hồi và việc quản lý các khoản phải thu đã mất khả năng thu hồi nằm ngoài phạm vi pháp lý của bên được đầu tư.
Ví dụ 12
Tài sản duy nhất của bên được đầu tư là các khoản phải thu. Khi xem xét mục đích và tổ chức hoạt động của bên được đầu tư, có thể xác định các động liên quan chỉ là quản lý các khoản phải thu không có khả năng thu hồi. Bên có khả năng quản lý các khoản phải thu không có khả năng thu hồi có quyền chi phối đối với bên được đầu tư mà không cần xem xét đến khả năng thanh toán của khách nợ.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

B54. Nhà đầu tư có thể có cam kết ngầm ẩn hoặc rõ ràng để đảm bảo bên được đầu tư duy trì hoạt động như đã được thiết lập. Cam kết này có thể nâng cao khả năng gánh chịu rủi ro đối với lợi ích khả biến của nhà đầu tư và theo đó tăng động lực cho nhà đầu tư nhằm thu thập đủ các quyền để mang lại quyền chi phối. Do vậy cam kết này đảm bảo rằng bên được đầu tư hoạt động theo như đã được thiết lập có thể là dấu hiệu cho thấy nhà đầu tư có quyền chi phối, nhưng bản thân cam kết không mang lại quyền chi phối cho nhà đầu tư cũng như không ngăn cấm các bên khác có quyền chi phối.

Khả năng chịu rủi ro hoặc quyền đối với lợi ích khả biến từ bên được đầu tư

B55. Khi đánh giá liệu nhà đầu tư có quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư hay không, nhà đầu tư phải xem liệu mình có gánh chịu rủi ro hoặc có quyền đối với lợi ích khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư hay không.

B56. Lợi ích khả biến là các khoản lợi ích không cố định và có khả năng thay đổi theo kết quả hoạt động của bên được đầu tư. Lợi ích khả biến có thể là dương, âm hoặc cả hai (xem đoạn 15). Nhà đầu tư đánh giá liệu lợi ích từ bên được đầu tư có biến động hay không và lợi ích đó thay đổi như thế nào dựa trên bản chất của thỏa thuận chứ không phải dựa trên hình thức pháp lý của các khoản lợi ích đó. Ví dụ, nhà đầu tư có thể nắm giữ trái phiếu với mức lãi cố định. Việc thanh toán khoản lãi cố định đó được xem là lợi ích khả biến theo Chuẩn mực này vì các khoản thanh toán phụ thuộc vào rủi ro mất khả năng thanh toán và chúng làm cho nhà đầu tư phải gánh chịu rủi ro tín dụng của bên phát hành trái phiếu. Mức biến động (giá trị lợi ích khả biến là bao nhiêu) phụ thuộc vào rủi ro tín dụng của trái phiếu. Tương tự, khoản phí cố định dựa trên kết quả hoạt động để quản lý tài sản của bên được đầu tư là lợi ích khả biến vì khoản phí này làm nhà đầu tư phải gánh chịu rủi ro hoạt động của bên được đầu tư. Mức biến động phụ thuộc vào khả năng tạo ra đủ thu nhập của bên được đầu tư để chi trả khoản phí đó.

B57. Ví dụ về các khoản lợi ích, bao gồm:
(a) Cổ tức, các khoản phân phối lợi ích kinh tế khác từ bên được đầu tư (ví dụ lãi từ công cụ nợ do bên được đầu tư phát hành) và sự thay đổi giá trị khoản đầu tư vào bên được đầu tư.
(b) Các khoản thu được từ việc quản lý tài sản hoặc nợ phải trả của bên được đầu tư; các khoản phí thu được và khả năng gánh chịu rủi ro từ việc cung cấp tín dụng hoặc hỗ trợ thanh khoản của bên được đầu tư; lợi ích còn lại thu được khi thanh lý tài sản và nợ phải trả của bên được đầu tư; các lợi ích về thuế và khả năng được hỗ trợ thanh khoản trong tương lai nhà đầu tư có được từ sự tham gia vào bên được đầu tư.
(c) Các khoản lợi ích mà các bên khác không được hưởng, ví dụ: nhà đầu tư có thể sử dụng tài sản của mình cùng với tài sản của bên được đầu tư để kết hợp chức năng hoạt động nhằm đạt được quy mô kinh tế, tiết kiệm chi phí, sản xuất các sản phẩm từ nguồn lực khan hiếm, tiếp cận kiến thức độc quyền, giới hạn một số hoạt động để làm tăng giá trị các tài sản khác của nhà đầu tư.

Mối liên hệ giữa quyền chi phối và các khoản lợi ích

Ủy quyền

B58. Khi nhà đầu tư có quyền ra quyết định (bên ra quyết định) đánh giá liệu mình có quyền kiểm soát bên được đầu tư hay không, nhà đầu tư phải xác định vai trò của mình là chủ thể hay đại diện. Nhà đầu tư cũng phải xác định liệu có đơn vị khác nào có quyền ra quyết định đang hoạt động với vai trò đại diện cho nhà đầu tư hay không. Bên đại diện là bên hoạt động chủ yếu trên cơ sở thay mặt cho quyền lợi của một hoặc nhiều bên khác (các bên đóng vai trò chủ thể) và do đó không kiểm soát bên được đầu tư khi nó thực hiện quyền ra quyết định (xem đoạn 17 và 18). Do vậy, đôi khi quyền chi phối của chủ thể có thể được nắm giữ và thực hiện bởi bên đại diện, nhưng chỉ là thay mặt cho chủ thể. Bên ra quyết định không phải là bên đại diện, đơn giản là vì các bên khác có thể thu được lợi ích từ các quyết định đượcđưa ra bơi bên ra quyết định.

B59. Nhà đầu tư có thể ủy quyền quyền ra quyết định cho bên đại diện đối với một số vấn đề cụ thể hoặc tất cả các hoạt động liên quan. Khi đánh giá liệu mình có kiểm soát bên được đầu tư hay không, nhà đầu tư phải coi quyền ra quyết định được trao cho bên đại diện như chính nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp. Trong trường hợp có nhiều chủ thể, mỗi chủ thể phải đánh giá liệu mình có quyền chi phối bên được đầu tư hay không bằng cách xem xét các quy định trong các đoạn B5-B54. Các đoạn B60-B72 hướng dẫn cách thức xác định bên ra quyết định là đại diện hay chủ thể.

B60. Bên ra quyết định phải xem xét tổng thể mối quan hệ giữa mình, bên được đầu tư và các bên khác có liên quan với bên được đầu tư để xác định xem mình có phải là đại diện hay không thông qua tất cả các yếu tố cụ thể dưới đây:
(a) Phạm vi quyền đưa ra quyết định đối với bên được đầu tư (xem đoạn B62 và B63)
(b) Quyền do các bên khác nắm giữ (đoạn B64-B67)
(c) Các khoản được hưởng theo thỏa thuận (đoạn B68-B70)
(d) Khả năng gánh chịu rủi ro của bên ra quyết định đối với sự thay đổi lợi ích thu được từ bên được đầu tư (đoạn B71 và B72)

Mỗi yếu tố được áp dụng theo một tỷ lệ riêng dựa trên các sự kiện và tình huống cụ thể.

B61. Việc xác định bên ra quyết định có phải là đại diện hay không đòi hỏi phải đánh giá tất cả các yếu tố trong đoạn B60, trừ khi có một bên đơn lẻ nắm giữ các quyền thiết yếu trong việc phủ quyết bên ra quyết định (quyền phủ quyết) mà không cần lý do (xem đoạn B65).

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Phạm vi quyền đưa ra quyết định

B62. Phạm vi quyền ra quyết định của bên ra quyết định được đánh giá thông qua việc xem xét:
(a) Các hoạt động được chấp thuận theo thỏa thuận ra quyết định và được quy định bởi pháp luật, và
(b) Quyền tự quyết của bên ra quyết định khi đưa ra các quyết định về các hoạt động đó.

B63. Bên ra quyết định phải xem xét mục đích và đặc điểm hoạt động của bên được đầu tư, rủi ro bên được đầu tư phải gánh chịu, rủi ro được chuyển sang cho các bên tham gia và mức độ tham gia của bên ra quyết định trong tổ chức hoạt động của bên được đầu tư. Ví dụ, nếu bên ra quyết định có ảnh hưởng lớn đến tổ chức hoạt động của bên được đầu tư (bao gồm việc xác định phạm vi quyền đưa ra quyết định), thì việc tham gia đó có thể cho thấy bên ra quyết định có cơ hội nắm giữ các quyền cho phép bên ra quyết định có khả năng điều hành các hoạt động liên quan.

Các quyền nắm giữ bởi các bên khác

B64. Các quyền thiết yếu được nắm giữ bởi các bên khác có thể ảnh hưởng đến khả năng của bên ra quyết định trong việc điều hành các hoạt động liên quan của bên được đầu tư. Quyền phủ quyết thiết yếu hoặc các quyền khác có thể cho thấy bên ra quyết định là bên đại diện.

B65. Khi một bên đơn lẻ nắm giữ các quyền phủ quyết thiết yếu và có thể phủ quyết bên ra quyết định không cần lí do, điều này, xét một cách độc lập, là đủ để kết luận rằng bên ra quyết định là bên đại diện. Nếu nhiều bên nắm giữ các quyền này (và không có một bên riêng lẻ nào có thể phủ quyết bên ra quyết định nếu thiếu thỏa thuận với các bên khác), các quyền này, xét một cách độc lập, không thể kết luận rằng bên ra quyết định hoạt động chủ yếu trên cơ sở thay mặt cho lợi ích của những bên khác. Ngoài ra, số lượng các bên cần hợp tác để thực hiện quyền phủ quyết bên ra quyết định càng nhiều và tầm quan trọng, mức độ biến động liên quan đến lợi ích kinh tế khác của bên ra quyết định càng cao (cụ thể là các khoản thù lao và các lợi ích khác) càng lớn, thì khả năng bên ra quyết định là bên đại diện càng thấp.

B66. Khi các bên khác nắm giữ các quyền thiết yếu có thể cản trở quyền tự quyết của bên ra quyết định, những quyền này phải được xem xét tương tự như quyền phủ quyết khi đánh giá liệu bên ra quyết định có phải là bên đại diện hay không. Ví dụ, nếu bên ra quyết định được yêu cầu phải có phê duyệt của một số các bên khác để hoạt động thì bên ra quyết định là bên đại diện. (đoạn B22-B25 hướng dẫn thêm về các quyền và xác định các quyền này có thiết yếu hay không).

B67. Việc xem xét các quyền được nắm giữ bởi các bên khác bao gồm việc đánh giá các quyền có thể được thực hiện bởi ban giám đốc của bên được đầu tư (hoặc bộ phận điều hành khác) và ảnh hưởng của chúng đến thẩm quyền ra quyết định (xem đoạn B23(b))

Các khoản thù lao

B68. Tầm quan trọng và sự biến động gắn liền với thù lao của bên ra quyết định liên quan đến lợi ích kỳ vọng thu được từ các hoạt động của bên được đầu tư càng lớn, khả năng bên ra quyết định là chủ thể càng lớn.

B69. Việc xác định bên ra quyết định là chủ thể hay đại diện cũng cần xem xét các điều kiện sau có tồn tại hay không:
(a) Thù lao của bên ra quyết định tương xứng với dịch vụ đã cung cấp.
(b) Thỏa thuận thù lao chỉ bao gồm các điều khoản, điều kiện hoặc số tiền được thể hiện theo thông lệ chung trong thỏa thuận cung cấp dịch vụ tương tự và mức độ kỹ năng được đàm phán trên cơ sở ngang giá.

B70 Bên ra quyết định không phải là đại diện trừ phi các điều kiện được liệt kê trong đoạn B69 (a) và (b) là hiện hữu. Tuy nhiên, việc đáp ứng các điều kiện trên một cách riêng lẻ là không đủ để kết luận rằng bên ra quyết định là đại diện.

Khả năng gánh chịu rủi ro đối với sự thay đổi của các khoản lợi ích thu được từ các lợi ích khác.

B71. Bên ra quyết định nắm giữ các lợi ích khác tại bên được đầu tư (ví dụ các khoản đầu tư vào bên được đầu tư hoặc cung cấp các khoản bảo lãnh đối với hoạt động của bên được đầu tư), phải xem xét khả năng gánh chịu rủi ro của mình đối với sự thay đổi các khoản lợi ích thu được từ các lợi ích đó khi đánh giá liệu nhà đầu tư có phải là đại diện hay không. Việc nắm giữ các lợi ích khác tại bên được đầu tư cho thấy bên ra quyết định có thể là chủ thể.

B72. Khi đánh giá khả năng gánh chịu rủi ro đối với sự thay đổi các khoản lợi ích thu được từ các lợi ích khác tại bên được đầu tư, bên ra quyết định phải xem xét các yếu tố sau:
(a) Quy mô và khả năng làm thay đổi giá trị lợi ích kinh tế càng lớn, khi xem xét các khoản thù lao và tổng hợp các lợi ích khác, khả năng bên ra quyết định là chủ thể càng lớn.
(b) Khả năng gánh chịu rủi ro của bên ra quyết định trong việc thay đổi các khoản lợi ích có khác biệt với các nhà đầu tư khác hay không, và nếu có, điều này có ảnh hưởng đến hành động của bên ra quyết định hay không. Ví dụ, có thể xảy ra trường hợp bên ra quyết định nắm giữ phần nhỏ lợi ích trong bên được đầu tư hoặc cung cấp sự tăng cường tín dụng dưới các hình thức khác cho bên được đầu tư.

Bên ra quyết định phải đánh giá khả năng gánh chịu rủi ro của mình liên quan đến tổng hợp sự thay đổi trong các khoản lợi ích của bên được đầu tư. Đánh giá này được thực hiện chủ yếu dựa trên cơ sở các khoản lợi ích kỳ vọng từ các hoạt động của bên được đầu tư nhưng không bỏ qua khả năng gánh chịu rủi ro tối đa của bên ra quyết định đối với đối với việc làm thay đổi các khoản lợi ích của bên được đầu tư thông qua các lợi ích khác do bên ra quyết định nắm giữ.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Ví dụ áp dụng

Ví dụ 13
Bên ra quyết định (bên quản lý quỹ) thiết lập, tạo lập thị trường và quản lý quỹ được giao dịch với công chúng theo luật định dựa trên các thông số được xác định hạn chế theo thỏa thuận ủy quyền đầu tư được yêu cầu bởi pháp luật và các quy định của nước sở tại. Quỹ được bán cho các nhà đầu tư như một khoản đầu tư trong danh mục đa dạng chứng khoán vốn của các đơn vị được giao dịch với công chúng. Trong các thông số đã xác định, bên quản lý quỹ có quyền tự quyết về việc đầu tư tài sản. Bên quản lý quỹ đã thực hiện đầu tư theo tỷ lệ 10% quỹ và nhận phí dịch vụ theo giá thị trường tương đương 1% giá trị tài sản thuần của quỹ. Phí tương xứng với dịch vụ cung cấp. Bên quản lý quỹ không có bất cứ nghĩa vụ nào đối với các khoản thua lỗ của quỹ ở mức vượt quá 10% khoản đầu tư của quỹ. Quỹ không phải thiết lập và cũng chưa thiết lập hội đồng quản trị độc lập. Các nhà đầu tư không nắm giữ bất kỳ quyền thiết yếu nào có ảnh hưởng đến thẩm quyền ra quyết định của bên quản lý quỹ, nhưng có thể thu lại một số quyền lợi của họ trong phạm vi cụ thể của quỹ.
Mặc dù hoạt động theo các thông số được thiết lập trong thỏa thuận ủy quyền đầu tư và phù hợp với các quy định, bên quản lý quỹ có các quyền ra quyết định cho phép họ có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan của quỹ - các nhà đầu tư không nắm giữ các quyền thiết yếu có thể ảnh hưởng đến thẩm quyền ra quyết định của bên quản lý quỹ. Bên quản lý quỹ nhận phí dịch vụ theo giá thị trường tương xứng với dịch vụ đã cung cấp và đã thực hiện đầu tư theo tỷ lệ trong quỹ. Thù lao và khoản đầu tư khiến cho bên quản lý quỹ có khả năng gánh chịu rủi ro đối với việc thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ nhưng không tạo ra khả năng gánh chịu rủi ro được coi là trọng yếu đến mức cho thấy bên quản lý quỹ là chủ thể.
Trong ví dụ này, việc xem xét khả năng gánh chịu rủi ro của bên quản lý quỹ đối với việc thay đổi các khoản lợi ích từ quỹ cùng với quyền ra quyết định của bên quản lý quỹ trong phạm vi các thông số hạn chế, cho thấy bên quản lý là đại diện. Do đó, bên quản lý quỹ kết luận rằng họ không có quyền kiểm soát quỹ.
Ví dụ 14
Bên ra quyết định thiết lập, tạo lập thị trường và quản lý quỹ, cung cấp các cơ hội đầu tư cho nhiều nhà đầu tư. Bên ra quyết định (bên quản lý quỹ) phải đưa ra các quyết định có lợi nhất cho tất cả các nhà đầu tư và phù hợp với các thỏa thuận điều hành quỹ. Tuy nhiên, bên quản lý quỹ có quyền hạn lớn trong việc tự đưa ra các quyết định. Bên quản lý quỹ nhận phí dịch vụ theo giá thị trường tương đương với 1% tài sản được quản lý và 20% tổng lợi nhuận của quỹ nếu đạt được mức lợi nhuận đã quy định. Phí tương xứng với dịch vụ được cung cấp.
Mặc dù bên quản lý quỹ phải đưa ra quyết định có lợi nhất cho tất cả các nhà đầu tư, bên quản lý quỹ có thẩm quyền lớn trong việc đưa ra quyết định để điều hành các hoạt động liên quan của quỹ. Bên quản lý quỹ được trả phí cố định và phí liên quan đến kết quả hoạt động tương ứng với các dịch vụ cung cấp. Thêm vào đó, khoản thù lao còn gắn lợi ích của bên quản lý quỹ với lợi ích của các nhà đầu tư khác nhằm gia tăng giá trị của quỹ nhưng không tạo ra khả năng gánh chịu rủi ro đối với việc thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ đến mức khoản thù lao, khi được xem xét riêng, cho thấy bên quản lý quỹ là chủ thể.
Các phân tích và mô hình thực tế trên được áp dụng vào các ví dụ minh họa 14A-14C dưới đây. Mỗi ví dụ được xem xét riêng biệt.
Ví dụ 14A
Bên quản lý quỹ cũng có khoản đầu tư 2% vào quỹ mà gắn liền lợi ích của bên quản lý với lợi ích của các nhà đầu tư khác. Bên quản lý quỹ không có bất kỳ nghĩa vụ nào đối với các tổn thất của quỹ vượt quá khoản đầu tư 2%. Các nhà đầu tư có thể phủ quyết bên quản lý quỹ bằng đa số phiếu bầu, nhưng chỉ áp dụng cho việc phá vỡ hợp đồng.
Khoản đầu tư 2% của bên quản lý quỹ làm tăng khả năng chịu rủi ro của bên quản lý quỹ đối với việc thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ nhưng không tạo ra khả năng chịu rủi ro đáng kể đến mức cho thấy bên quản lý quỹ là chủ thể. Các quyền của các nhà đầu tư khác để phủ quyết bên quản lý quỹ được xem như quyền tự vệ bởi chúng chỉ được thực hiện khi phá vỡ hợp đồng. Trong ví dụ này, mặc dù bên quản lý quỹ có thẩm quyền lớn trong việc ra quyết định và phải gánh chịu rủi ro đối với sự thay đổi các khoản lợi ích thu được từ quyền lợi và thù lao mình nhưng khả năng chịu rủi ro của bên quản lý cho thấy bên quản lý là đại diện. Do đó, kết luận rằng bên quản lý quỹ không kiểm soát quỹ.

Ví dụ 14B
Bên quản lý quỹ có khoản đầu tư vào quỹ với tỷ lệ lớn hơn, nhưng không có bất kỳ nghĩa vụ nào đối với tổn thất của quỹ vượt quá khoản đầu tư đó. Các nhà đầu tư có thể phủ quyết bên quản lý quỹ bằng đa số phiếu bầu, nhưng chỉ áp dụng cho việc phá vỡ hợp đồng.
Trong ví dụ này, các quyền của các nhà đầu tư khác để phủ quyết bên quản lý quỹ được xem là quyền tự vệ bởi chúng chỉ được thực hiện khi phá vỡ hợp đồng. Mặc dù bên quản lý quỹ được trả phí cố định và phí liên quan đến kết quả hoạt động tương ứng với các dịch vụ đã cung cấp, sự kết hợp giữa khoản đầu tư của bên quản lý quỹ cùng với khoản thù lao của nó có thể tạo ra khả năng gánh chịu rủi ro đối với việc thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ đến mức cho thấy bên quản lý quỹ là chủ thể. Quy mô và sự thay đổi các khoản lợi ích kinh tế của bên quản lý quỹ càng lớn (xem xét khoản thù lao và tập hợp các lợi ích khác), thì càng nhấn mạnh bên quản lý quỹ đóng vai trò quan trọng đối với các lợi ích kinh tế đó khi phân tích và càng có nhiều khả năng bên quản lý quỹ là chủ thể.
Ví dụ, khi xem xét thù lao và các yếu tố khác của bên quản lý quỹ, bên quản lý quỹ có thể thấy khoản đầu tư 20% là đủ để có quyền kiểm soát đối với quỹ. Tuy nhiên, trong các trường hợp khác, (nếu thù lao và các yếu tố khác là khác nhau), quyền kiểm soát có thể tăng lên khi mức độ đầu tư khác nhau.
Ví dụ 14C
Bên quản lý quỹ có khoản đầu tư vào quỹ theo tỷ lệ 20%, nhưng không có bất kỳ nghĩa vụ nào đối với tổn thất quỹ vượt quá khoản đầu tư 20% đó. Hội đồng quản trị của quỹ bao gồm tất cả các thành viên độc lập với bên quản lý quỹ và được bầu bởi các nhà đầu tư khác. Hội đồng quản trị bổ nhiệm bên quản lý quỹ hàng năm. Nếu hội đồng quản trị quyết định không gia hạn hợp đồng với bên quản lý quỹ, các dịch vụ do bên quản lý quỹ thực hiện có thể sẽ được những đơn vị quản lý khác trong ngành đảm nhận.
Mặc dù bên quản lý quỹ được trả phí cố định và phí liên quan đến kết quả hoạt động tương ứng với các dịch vụ đẫ cung cấp, sự kết hợp của khoản đầu tư 20% và thù lao của bên quản lý quỹ tạo ra khả năng gánh chịu rủi ro đối với sự thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ đến mức cho thấy bên quản lý quỹ là chủ thể. Tuy nhiên, các nhà đầu tư có các quyền thiết yếu để phủ quyết bên quản lý quỹ - Hội đồng quản trị cung cấp cơ chế đảm bảo rằng các nhà đầu tư có thể phủ quyết bên quản lý quỹ nếu họ quyết định như thế.
Trong ví dụ này, việc phân tích bên quản lý quỹ tập trung nhiều hơn vào các quyền thiết yếu để phủ quyết. Do đó, mặc dù bên quản lý quỹ có thẩm quyền lớn trong việc đưa ra quyết định và phải gánh chịu rủi ro đối với sự thay đổi các khoản lợi ích của quỹ thông qua các khoản thù lao và đầu tư của nó, các quyền thiết yếu nắm giữ bởi các nhà đầu tư khác cho thấy bên quản lý quỹ là đại diện. Do đó, bên quản lý quỹ không có quyền kiểm soát quỹ.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Ví dụ 15

Bên được đầu tư được thành lập để mua danh mục các chứng khoán có tài sản đảm bảo với lãi suất cố định, được tài trợ vốn bởi các công cụ nợ có lãi suất cố định và các công cụ vốn. Các công cụ vốn được thiết kế nhằm cung cấp sự bảo vệ cho những tổn thất đầu tiên xảy ra đối với các nhà đầu tư nắm giữ công cụ nợ và nhận các lợi ích còn lại của bên được đầu tư. Giao dịch được bán cho các nhà đầu tư công cụ nợ tiềm năng như một khoản đầu tư vào danh mục các chứng khoản có tài sản đảm bảo, với khả năng gánh chịu rủi ro tín dụng liên quan đến việc có thể mất khả năng thanh toán của bên phát hành chứng khoán có tài sản đảm bảo trong danh mục đầu tư và rủi ro lãi suất liên quan đến việc quản lý danh mục. Khi hình thành, các công cụ vốn đại diện cho 10% giá trị tài sản được mua. Bên ra quyết định (bên quản lý tài sản) quản lý danh mục tài sản hoạt động bằng cách đưa ra các quyết định đầu tư trong phạm vi các thông số được quy định trong bản cáo bạch của bên được đầu tư. Đối với các dịch vụ này, bên quản lý tài sản nhận phí cố định theo giá trị trường (ví dụ 1% tài sản được quản lý) và phí dựa trên kết quả hoạt động (ví dụ 10% lợi nhuận) nếu lợi nhuận của bên được đầu tư vượt quá một mức cụ thể. Các khoản phí này tương xứng với dịch vụ đã cung cấp. Bên quản lý tài sản nắm giữ 35% vốn chủ sở hữu của bên được đầu tư. 65% vốn chủ sở hữu còn lại và tất cả các công cụ nợ được nắm giữ bởi số lượng lớn các nhà đầu tư được phân tán rộng rãi là bên thứ 3 không liên quan. Bên quản lý tài sản có thể bị phủ quyết, mà không cần lý do, bởi quyết định đa số của các nhà đầu tư khác.
Bên quản lý tài sản được trả phí cố định và phí dựa trên kết quả hoạt động tương xứng với dịch vụ đã cung cấp. Thù lao gắn lợi ích của bên quản lý quỹ với lợi ích của các nhà đầu tư khác nhằm gia tăng giá trị của quỹ. Bên quản lý tài sản có khả năng gánh chịu rủi ro đối với việc thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ bởi vì bên quản lý tài sản nắm giữ 35% vốn chủ sở hữu và được nhận các khoản thù lao.
Mặc dù hoạt động trong phạm vi các thông số được quy định trong bản cáo bạch của bên được đầu tư, bên quản lý tài sản có khả năng hiện tại để đưa ra các quyết định đầu tư có ảnh hưởng đáng kể đến các khoản lợi ích của bên được đầu tư – các quyền phủ quyết được nắm giữ bởi các nhà đầu tư khác không được chú trọng khi phân tích bởi vì những quyền này được nắm giữ bởi số lượng lớn các nhà đầu tư được phân tán rộng rãi. Trong ví dụ này, việc phân tích bên quản lý tài sản tập trung nhiều hơn vào khả năng gánh chịu rủi ro trong việc thay đổi các khoản lợi ích của quỹ từ lợi ích của chủ sở hữu chứ không lệ thuộc vào lợi ích phát sinh từ các công cụ nợ. Việc nắm giữ 35% vốn chủ sở hữu tạo ra khả năng chịu rủi ro lệ thuộc đáng kể vào các thua lỗ và quyền đối với các khoản lợi ích của bên được đầu tư, cho thấy bên quản lý tài sản là chủ thể. Vì vậy, kết luận rằng bên quản lý tài sản nắm quyền kiểm soát quỹ.

Ví dụ 16

Bên ra quyết định (bên tài trợ) tài trợ cho một quỹ đa tín thác mà quỹ này phát hành công cụ nợ ngắn hạn cho các nhà đầu tư là bên thứ ba không liên quan. Giao dịch được bán cho các nhà đầu tư tiềm năng như một khoản đầu tư vào danh mục các tài sản trung hạn được đánh giá cao và chịu rủi ro tín dụng thấp liên quan đến việc có thể mất khả năng thanh toán của bên phát hành tài sản trong danh mục. Các bên chuyển nhượng bán các danh mục tài sản trung hạn chất lượng cao cho quỹ đa tín thác. Mỗi bên chuyển nhượng thực hiện dịch vụ cho danh mục tài sản bán cho quỹ đa tín thác và quản lý các khoản phải thu mất khả năng thanh toán để nhận phí dịch vụ dựa trên giá thị trường. Mỗi bên chuyển nhượng cũng cung cấp sự bảo vệ đối với các thua lỗ tín dụng đầu tiên từ danh mục tài sản thông qua việc ký quỹ hóa các tài sản được chuyển nhượng sang quỹ đa tín thác. Bên tài trợ thiết lập các điều khoản của quỹ đa tín thác và quản lý các hoạt động của quỹ đa tín thác để nhận phí dựa trên cơ sở giá thị trường. Mức phí tương xứng với dịch vụ đã cung cấp. Bên tài trợ phê duyệt người bán được phép thực hiện giao dịch bán cho quỹ đa tín thác, phê duyệt tài sản được mua bởi quỹ đa tín thác và đưa ra quyết định về việc tài trợ cho quỹ đa tín thác. Bên tài trợ phải hoạt động trên cơ sở có lợi nhất cho tất cả các nhà đầu tư.
Bên tài trợ được nhận bất kỳ lợi ích còn lại nào của quỹ đa tín thác và cũng cung cấp sự tăng cường tín dụng và hỗ trợ thanh khoản cho quỹ đa tín thác. Sự tăng cường tín dụng được cung cấp bởi bên tài trợ bù đắp các khoản lỗ lên đến 5% tổng số tài sản của quỹ đa tín thác, sau khi các khoản lỗ được bù đắp bởi những bên chuyển nhượng. Việc hỗ trợ thanh khoản không lớn hơn các tài sản bị mất khả năng thu hồi. Các nhà đầu tư không nắm giữ quyền thiết yếu có thể ảnh hưởng đến thẩm quyền đưa ra quyết định của bên tài trợ.
Mặc dù bên tài trợ được trả phí dịch vụ dựa theo giá thị trường, tương xứng với dịch vụ đã cung cấp, bên tài trợ có khả năng chịu rủi ro đối với sự thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ đa tín thác do bên tài trợ có quyền đối với các khoản lợi ích còn lại của quỹ đa tín thác và do điều khoản tăng cường tín dụng và hỗ trợ thanh khoản (như quỹ đa tín thác có thể chịu rủi ro thanh khoản do sử dụng các công cụ nợ ngắn hạn để tài trợ cho các tài sản trung hạn). Mặc dù mỗi bên chuyển nhượng có quyền ra quyết định ảnh hưởng đến giá trị tài sản của quỹ đa tín thác, bên tài trợ có thẩm quyền lớn trong việc ra quyết định cho phép bên tài trợ có khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động có ảnh hưởng đáng kể nhất đến lợi ích của quỹ đa tín thác (tức là bên tài trợ thiết lập các điều khoản của quỹ, có quyền ra quyết định về tài sản (phê duyệt các tài sản được mua và các bên chuyển nhượng của những tài sản đó) và tài trợ cho quỹ (đối với các khoản đầu tư mới phải thực hiện đúng quy tắc). Quyền đối với các khoản lợi ích còn lại của quỹ và các điều khoản tăng cường tín dụng, hỗ trợ thanh khoản khiến cho bên tài trợ có khả năng gánh chịu rủi ro đối với sự thay đổi các khoản lợi ích từ các hoạt động của quỹ khác với khả năng gánh chịu rủi ro của các nhà đầu tư khác. Theo đó, khả năng chịu rủi ro này cho thấy bên tài trợ là chủ thể và do đó kết luận rằng bên tài trợ có quyền kiểm soát đối với quỹ. Nghĩa vụ của bên tài trợ phải hoạt động có lợi nhất cho tất cả các nhà đầu tư không ngăn cản bên tài trợ đóng vai trò chủ thể

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Mối quan hệ với các bên khác

B73. Khi đánh giá quyền kiểm soát, nhà đầu tư phải xem xét bản chất mối quan hệ giữa nhà đầu tư với các bên khác và liệu các bên đó có hoạt động trên cơ sở đại diện cho nhà đầu tư hay không (tức là “đại diện thực tế”). Việc xác định các bên khác có hoạt động như đại diện thực tế hay không đòi hỏi sự xét đoán, xem xét không chỉ bản chất của mối quan hệ mà còn phải xem các bên đó tương tác với nhau và với nhà đầu tư như thế nào.

B74. Mối quan hệ này không cần phải có một thỏa thuận mang tính hợp đồng. Một bên là đại diện thực tế khi nhà đầu tư hoặc các bên điều hành hoạt động của nhà đầu tư có khả năng chỉ đạo bên này hoạt động trên cơ sở đại diện cho nhà đầu tư. Trong trường hợp đó, nhà đầu tư phải xem xét quyền ra quyết định của đại diện thực tế và khả năng gánh chịu hoặc quyền đối với lợi ích khả biến thông qua đại diện thực tế cùng với bản thân nhà đầu tư khi đánh giá quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư.

B75. Sau đây là các ví dụ về việc các bên khác, dựa trên bản chất mối quan hệ của các bên này, có thể hoạt động như đại diện thực tế cho nhà đầu tư:
(a) Các bên liên quan của nhà đầu tư.
(b) Một bên nhận lợi ích từ bên được đầu tư dưới hình thức góp vốn hoặc cho vay từ nhà đầu tư.
(c) Một bên có thỏa thuận không bán, chuyển nhượng hoặc gây trở ngại đối với các lợi ích của mình tại bên được đầu tư nếu không có sự chấp thuận trước của nhà đầu tư (ngoại trừ trường hợp nhà đầu tư và các bên khác có quyền chấp thuận trước và những quyền này dựa trên các điều khoản đã được thỏa thuận bởi các bên độc lập tự nguyện)
(d) Một bên không thể tài trợ cho hoạt động của mình nếu không có hỗ trợ tài chính từ nhà đầu tư.
(e) Bên được đầu tư mà đa số các thành viên của ban điều hành hoặc các nhân sự quản lý chủ chốt là của nhà đầu tư.
(f) Một bên có mối quan hệ kinh doanh chặt chẽ với nhà đầu tư, ví dụ mối quan hệ giữa một bên cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp và một trong các khách hàng quan trọng của họ.

Kiểm soát các tài sản cụ thể

B76. Nhà đầu tư phải xem xét liệu nhà đầu tư có coi một phần của bên được đầu tư như một đơn vị riêng biệt giả định hay không, và nếu có, liệu nhà đầu tư có kiểm soát đơn vị riêng biệt giả định này hay không.

B77. Nhà đầu tư sẽ phải coi một bộ phận của bên được đầu tư như một đơn vị riêng biệt giả định khi và chỉ khi thỏa mãn các điều kiện sau:

Các tài sản cụ thể của bên được đầu tư (và các khoản tín dụng bổ sung liên quan, nếu có) là nguồn duy nhất để thanh toán các khoản nợ phải trả cụ thể hoặc các lợi ích cụ thể khác của bên được đầu tư. Các bên khác không có các khoản nợ cụ thể không có quyền hay nghĩa vụ liên quan đến các tài sản cụ thể hoặc dòng tiền còn lại từ các tài sản này. Về bản chất, không có khoản thu nào từ tài sản cụ thể có thể được sử dụng bởi bên được đầu tư còn lại và không có khoản nợ phải trả nào của đơn vị riêng biệt giả định là các khoản phải trả từ tài sản của bên được đầu tư còn lại.

Do đó, về bản chất, tất cả tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của đơn vị riêng biệt giả định được bảo đảm từ bên được đầu tư xét một cách tổng thể. Những đơn vị riêng biệt giả định này thường được gọi là “kho chứa đồ”.

B78. Khi điều kiện của đoạn B77 được thỏa mãn, nhà đầu tư phải xác định các hoạt động có ảnh hưởng đáng kể đến các khoản lợi ích của đơn vị riêng biệt giả định và cách thức điều hành các hoạt động này để đánh giá liệu nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bộ phận này này của bên được đầu tư hay không. Khi đánh giá quyền kiểm soát đối với đơn vị riêng biệt giả định, nhà đầu tư cũng phải xem xét họ có gánh chịu hoặc có quyền đối với lợi ích khả biến từ việc tham gia vào đơn vị riêng biệt giả định đó và khả năng sử dụng quyền chi phối của mình đối với bộ phận này của bên được đầu tư để tác động đến các khoản lợi ích của nhà đầu tư.

B79. Nếu nhà đầu tư kiểm soát đơn vị riêng biệt giả định, nhà đầu tư phải hợp nhất bộ phận này của bên được đầu tư. Trong trường hợp này, các bên khác phải loại trừ bộ phận này của bên được đầu tư khi đánh giá quyền kiểm soát và trong việc hợp nhất bên được đầu tư.

Đánh giá liên tục

B80. Nhà đầu tư phải đánh giá lại quyền kiểm soát đối với bên nhận đầu tư nếu các sự kiện và hoàn cảnh cho thấy có sự thay đổi đối với một hoặc nhiều hơn trong số 3 yếu tố của quyền kiểm soát được liệt kê trong đoạn 7.

B81. Nếu có sự thay đổi trong quyền chi phối của nhà đầu tư đối với bên được đầu tư, sự thay đổi này phải được phản ánh trong đánh giá của nhà đầu tư về quyền chi phối đối với bên được đầu tư. Ví dụ, việc thay đổi đối với quyền ra quyết định có nghĩa là các hoạt động liên quan không còn được điều hành thông qua quyền biểu quyết mà thay vào đó là hình thức thỏa thuận khác như hợp đồng, mang lại cho một hoặc nhiều bên khác khả năng hiện tại để điều hành các hoạt động liên quan.

B82. Sự kiện có thể làm cho nhà đầu tư có hoặc mất quyền chi phối đối với bên được đầu tư mà không cần nhà đầu tư không tham gia vào sự kiện này. Ví dụ, nhà đầu tư có thể có quyền chi phối đối với bên được đầu tư vì quyền ra quyết định được nắm giữ bởi một hoặc nhiều bên khác trước đây đã ngăn cản nhà đầu tư kiểm soát bên được đầu tư thì nay không còn hiệu lực.

B83. Nhà đầu tư cũng phải xem xét những thay đổi ảnh hưởng đến khả năng gánh chịu rủi ro hoặc quyền của mình đối với lợi ích khả biến từ việc tham gia vào bên được đầu tư. Ví dụ, nhà đầu tư có quyền chi phối đối với bên được đầu tư có thể mất quyền kiểm soát đối với bên được đầu tư nếu nhà đầu tư không còn quyền nhận các khoản lợi ích hoặc không phải gánh chịu các nghĩa vụ do nhà đầu tư không thỏa mãn đoạn 7(b) (ví dụ nếu hợp đồng nhận phí liên quan đến kết quả hoạt động bị chấm dứt).

B84. Nhà đầu tư phải xem xét liệu đánh giá về hoạt động của mình với vai trò “đại diện” hoặc “chủ thể” có bị thay đổi trong hay không. Những thay đổi trong mối quan hệ tổng thể giữa nhà đầu tư và các bên khác có thể chỉ ra rằng nhà đầu tư không còn hoạt động với vai trò “đại diện”, mặc dù trước đó nhà đầu tư đã hoạt động như một “đại diện”, và ngược lại. Ví dụ, nếu quyền của nhà đầu tư hoặc của các bên khác thay đổi, nhà đầu tư phải xem xét lại tình trạng của mình là “chủ thể” hoặc “đại diện”.

B85. Đánh giá ban đầu của nhà đầu tư về quyền kiểm soát hoặc tình trạng của mình là “chủ thể” hoặc “đại diện” sẽ không thay đổi đơn giản chỉ vì sự thay đổi về điều kiện thị trường (ví dụ thay đổi các khoản lợi ích của bên được đầu tư do điều kiện thị trường) trừ phi những thay đổi về điều kiện thị trường làm thay đổi một hoặc nhiều hơn trong 3 yếu tố kiểm soát được liệt kê trong đoạn 7 hoặc thay đổi trong mối quan hệ tổng thể giữa “chủ thể” và “đại diện”.

Đặng Hà Ngân · 25/2/25

Xác định đơn vị liệu có phải là đơn vị quản lý quỹ đầu tư

B85A Đơn vị phải xem xét tất cả các yếu tố và hoàn cảnh khi đánh giá liệu đơn vị có phải là một đơn vị quản lý quỹ đầu tư hay không, bao gồm mục đích và đặc điểm hoạt động của đơn vị. Đơn vị là thỏa mãn 3 yếu tố trong định nghĩa về đơn vị quản lý quỹ đầu tư được quy định trong đoạn 27 là đơn vị quản lý quỹ đầu tư. Đoạn B85B-B85M mô tả các yếu tố của định nghĩa này chi tiết hơn.

Mục đích kinh doanh

B85B Định nghĩa về đơn vị quản lý quỹ đầu tư yêu cầu đơn vị chỉ hoạt động với mục đích thu lợi từ việc tăng giá khoản đầu tư, gia tăng thu nhập từ đầu tư (cổ tức, thu nhập lãi hoặc thu nhập cho thuê), hoặc là cả hai. Các tài liệu chỉ rõ mục đích đầu tư của đơn vị như các bản cáo bạch, các ấn bản được công bố bởi đơn vị và các doanh nghiệp khác hoặc các tài liệu hợp danh, sẽ là cơ sở cung cấp bằng chứng điển hình về mục đích kinh doanh của đơn vị quản lý quỹ đầu tư. Các bằng chứng khác có thể bao gồm cách thức mà đơn vị quản lý quỹ đầu tư tự giới thiệu đến các bên khác (như các nhà đầu tư tiềm năng hoặc bên được đầu tư tiềm năng); ví dụ, đơn vị có thể giới thiệu về hoạt động kinh doanh của mình là cung cấp các khoản đầu tư trung hạn để làm tăng giá trị vốn. Ngược lại, khi đơn vị tự giới thiệu mình như một nhà đầu tư có mục tiêu là cùng phát triển, sản xuất hoặc quảng bá sản phẩm với bên được đầu tư, thì mục đích kinh doanh này không đồng nhất với mục đích kinh doanh của đơn vị quản lý quỹ đầu tư, vì đơn vị sẽ thu lợi từ hoạt động phát triển, sản xuất hoặc quảng bá cũng như từ các khoản đầu tư của đơn vị. (xem đoạn B85I)

B85C Đơn vị quản lý quỹ đầu tư có thể cung cấp dịch vụ liên quan đến đầu tư (như dịch vụ tư vấn đầu tư, quản lý đầu tư, hỗ trợ đầu tư và dịch vụ hành chính), trực tiếp hoặc thông qua một công ty con, cho bên thứ ba cũng như các nhà đầu tư của đơn vị, ngay cả khi những hoạt động đó là thiết yếu đối với đơn vị, phụ thuộc vào việc đơn vị tiếp tục đáp ứng định nghĩa của đơn vị quản lý quỹ đầu tư.

B85D Đơn vị quản lý quỹ đầu tư cũng có thể tham gia vào các hoạt động liên quan đến đầu tư, trực tiếp hoặc thông qua một công ty con, nếu các hoạt động này được thực hiện để tối đa hóa lợi ích đầu tư (tăng giá trị vốn hoặc có thu nhập từ đầu tư) từ các bên được đầu tư và không đại diện cho một hoạt động kinh doanh thiết yếu riêng biệt hoặc một nguồn thu nhập đáng kể riêng biệt đối với đơn vị quản lý quỹ đầu tư:
(a) cung cấp dịch vụ quản lý và tư vấn chiến lược cho bên được đầu tư và
(b) cung cấp hỗ trợ tài chính cho bên được đầu tư, như một khoản vay, cam kết hoặc bảo lãnh vốn.

B85E Nếu đơn vị quản lý quỹ đầu tư có công ty con mà công ty con đó không phải là một đơn vị quản lý quỹ đầu tư và mục đích và các hoạt động chính của công ty con đó là cung cấp dịch vụ hoặc các hoạt động liên quan đến hoạt động đầu tư của đơn vị quản lý quỹ đầu tư như được mô tả trong đoạn B85C-B85D, thì đơn vị phải hợp nhất công ty con đó theo đoạn 32. Nếu công ty con đó cung cấp các dịch vụ và hoạt động liên quan đến đầu tư mà bản thân nó là một đơn vị quản lý quỹ đầu tư, đơn vị quản lý quỹ đầu tư mẹ phải xác định công ty con đó theo giá trị hợp lý thông qua báo cáo lãi hoặc lỗ phù hợp với đoạn 31.

Chiến lược thoái vốn

B85F Các kế hoạch đầu tư của đơn vị cũng cung cấp bằng chứng về mục đích kinh doanh của đơn vị đó. Một đặc điểm để phân biệt đơn vị quản lý quỹ đầu tư với các đơn vị khác là đơn vị quản lý quỹ đầu tư không có kế hoạch nắm giữ các khoản đầu tư của nó vô thời hạn mà chỉ nắm giữ những khoản đầu tư trong một khoảng thời gian nhất định. Do các khoản đầu tư vào vốn chủ sở hữu và đầu tư tài sản phi tài chính có khả năng sẽ được nắm giữ trong thời hạn không xác định, đơn vị quản lý quỹ đầu tư phải có chiến lược thoái vốn trong đó nêu rõ đơn vị trù tính thế nào để hiện thực hóa việc tăng giá khoản đầu tư từ hầu hết các khoản đầu tư vào vốn chủ sở hữu và tài sản phi tài chính. Đơn vị quản lý quỹ đầu tư cũng phải có kế hoạch thu hồi các công cụ nợ có tiềm năng được nắm giữ vô thời hạn, ví dụ khoản đầu tư vào công cụ nợ vĩnh viễn. Đơn vị không cần văn bản định rõ chiến lược thoái vốn cho từng khoản đầu tư riêng lẻ nhưng phải xác định các kế hoạch dự kiến cho các loại hoặc danh mục đầu tư khác nhau, bao gồm khung thời gian cơ bản cho việc thoái vốn. Những chính sách thoái vốn được đưa ra chỉ cho các sự kiện mất khả năng thanh toán, chẳng hạn như vi phạm hợp đồng hoặc không thực hiện, không được coi là chiến lược thoái vốn cho mục đích đánh giá này.

B85G Chiến lược thoái vốn có thể khác nhau tùy theo loại hình đầu tư. Đối với khoản đầu tư vào chứng khoán vốn tư nhân, ví dụ về chiến lược thoái vốn bao gồm phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, phát hành cổ phiếu riêng lẻ, bán doanh nghiệp, phân phối (cho nhà đầu tư) phần lợi ích của chủ sở hữu trong bên được đầu tư và bán tài sản (bao gồm bán tài sản của bên được đầu tư do giải thể bên được đầu tư). Đối với các khoản đầu tư vào vốn chủ sở hữu được giao dịch trên thị trường niêm yết, ví dụ về chiến lược thoái vốn bao gồm việc bán khoản đầu tư dưới hình thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ hoặc hoặc chào bán công khai. Đối với các khoản đầu tư bất động sản, ví dụ về chiến lược thoái vốn bao gồm việc bán bất động sản thông qua các nhà môi giới bất động sản chuyên nghiệp hoặc trên thị trường mở.

B85H Đơn vị quản lý quỹ đầu tư có thể có khoản đầu tư vào một đơn vị quản lý quỹ đầu tư khác có mối liên hệ với đơn vị về mặt pháp lý, thuế hoặc hoạt động kinh doanh tương tự. Trong trường hợp này, đơn vị quản lý quỹ đầu tư (là nhà đầu tư) không cần có chiến lược thoái vốn cho các khoản đầu tư đó miễn là đơn vị quản lý quỹ đầu tư (bên được đầu tư) đã có chiến lược thoái vốn phù hợp cho khoản đầu tư của mình.

Chia sẻ Chuẩn Mực Báo Cáo Tài Chính Quốc Tế IFRS 10: Báo Cáo Tài Chính Hợp Nhất

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator

Administrator